商店街:公告本公司董事會決議辦理私募普通股

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/10/03

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:以符合證券交易法第四十三條之六第一項所規定之資格

條件，且能以其經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業水平整合或共同研究

開發市場等方式，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大

市場等效益之策略性投資人為限，並考量私募作業時程及資金募集時效，以便於在

預定時程內完成私募。特定人之洽定等相關事宜，擬提請股東會授權董事會為之。

其私募對象與公司間關係為內部人，名單如私募專區之公告。

4.私募股數或張數:發行股數不超過1,000萬股。

5.得私募額度:不超過1,000萬股之普通股為限，於股東臨時會決議之日起一年內，視公

司營運實際需求，預計一次辦理完成。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之九成訂定之。參考價格係以

定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價

簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準

計算價格較高者定之。

(2)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於

股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(3)本次私募普通股每股價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考量證券交

易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望、普通股市價及

市場慣例而定，又公司針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合「公開發行

公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形

，其訂定應屬合理。

(4)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於股票面額時

，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金

，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價

格低於面額之情形，造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東

會時依年度營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。

7.本次私募資金用途:募得資金將用於充實營運資金。

8.不採用公開募集之理由:

(1)考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人之目的，且私募有價

證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期合作關係

；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之

機動性與靈活性。

(2)本次引進之私募股數不致影響本公司之經營權。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:不適用

11.參考價格:不適用

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用

13.本次私募新股之權利義務:本次私募現金增資發行新股後之新股其權利義務與本公司

已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募普通股於交付日起三年

內，除依證券交易法第四十三條之八規定外，不得再行賣出。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)擬提請股東會授權董事會於本次私募普通股自交付日起滿三年後，視當時狀況決定

是否依相關規定向證券櫃檯買賣中心申請核發上櫃標準之同意函後，向金融監督管

理委員會申請補辦公開發行程序，並申請上櫃交易。

(2)本次私募計畫之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條件、發行時間、計畫項

目、募集金額、應募人之選擇、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其

他一切有關本次私募計畫之事項，未來如因法令規定或主管機關指示修正或基於營

運評估或因客觀環境需要變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

(3)本私募普通股案，擬請股東會授權董事會俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事

宜，於期限屆滿前召開董事會討論並決議不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重

大訊息辦理資訊公開。

(4)除以上述之授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或其指定之人，代表本公司簽署

、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私

募普通股所需之事宜。

(5)本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。