山東晨鳴紙業集團股份有限公司關於為全資子公司提供擔保的公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09條而作出。

茲載列山東晨鳴紙業集團股份有限公司在深圳證券交易所網站及中國報章刊登日期為二零一零年十月二十八日的「山東晨鳴紙業集團股份有限公司關於為全資子公司提供擔保的公告」，僅供參閱。

　　　　　　股票簡稱：晨鳴紙業 晨鳴B　　股票代碼：000488 200488　　　公告編號：2010-034

　　　　　　　　　　　　　　　　 山東晨鳴紙業集團股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 關於為全資子公司提供擔保的公告

一、擔保情況概述

1、2009年6月8日公司第五屆董事會第十四次會議通過了設立全資子公司壽光美倫紙業有限責任公司（以下簡稱「美倫紙業」），并由其負責年產80萬噸高檔低定量銅版紙、年產60萬噸高檔涂布白牛卡紙、晨鳴國際物流中心及配套鐵路專用線等項目的立項、報批及建設運營工作，公司將根據項目的建設進度對美倫紙業進行必要的財務資助，方式包括但不限於增加注冊資本金、對其銀行借款進行擔保等。截止2010年9月30日，美倫紙業已累計投入項目資金二十多億元，目前美倫紙業自身的融資能力遠不能滿足項目建設的需要，為了保障項目順利建設，六屆四次董事會同意由公司對美倫紙業提供擔保，擔保內容包括但不限於銀行借款、貿易融資等銀行授信方式，金額不超過人民幣60億元，期限十年。

本事項尚需提交公司股東大會以特別決議審議通過。

2、山東晨鳴紙業銷售有限公司（以下簡稱「銷售公司」）為公司的全資子公司，其注冊資本為人民幣1億元，主要負責公司機制紙、紙板、造紙原料及輔料的銷售工作。截止到2010年9月30日，其總資產為人民幣1.45億元，凈資產為人民幣9977萬元。

目前公司各子公司將產品開票銷售給銷售公司，由銷售公司將產品銷售給用戶，銷售公司與公司本部及各子公司之間存在商品買賣關系，由銷售公司進行票據、保理等融資業務，融資成本低於銀行借款。為擴大銷售業務，加快資金回籠，根據目前銷售公司實際業務情況，六屆四次董事會由公司為銷售公司綜合授信融資提供保證擔保，擔保總額不超過20億元。

董事會授權公司管理層辦理為銷售公司向銀行融資提供擔保的相關手續并簽署相關文件。

本事項尚需提交公司股東大會以特別決議審議通過。

3、晨鳴（香港）有限公司是由公司在香港成立的全資子公司，負責公司及各子公司的對外貿易業務，主要業務為銷售成品紙及采購造紙用原材料。為充分利用香港市場融資平臺，拓寬公司融資渠道，降低公司整體融資成本，六屆四次董事會同意由晨鳴（香港）有限公司在香港市場發行5億元的人民幣票據，用於補充其日常營運資金，發行期限不高於5年，同時，由公司為晨鳴（香港）有限公司在香港市場發行5億元的人民幣票據提供信用擔保。

本事項尚需提交公司股東大會以特別決議審議通過。

二、被擔保人基本情況

1、壽光美倫紙業有限責任公司（以下簡稱「美倫紙業」）

注冊地址：壽光市圣城街595號

法定代表人：尹同遠

注冊資本：15億元

美倫紙業主要從事生產、銷售銅版紙、紙板、紙制品、造紙原料、造紙機械。本公司持有其100%的股權。美倫紙業截止2010年09月30日的資產總額為人民幣203,801.77萬元，負債總額為人民幣53,915.54萬元，凈資產為人民幣149,886.23萬元，資產負債率為26.45%，實現凈利潤為人民幣-102.17萬元，該公司經營穩定，資信狀況良好，擔保風險可控。

2、山東晨鳴紙業銷售有限公司（以下簡稱「銷售公司」）

注冊地址：壽光市圣城街595號

法定代表人：陳洪國

注冊資本：1億元

銷售公司主要從事銷售機制紙、紙版、造紙原料及輔料、造紙機械。本公司持有其100%的股權。銷售公司截止2010年09月30日的資產總額為人民幣14,459.07萬元，負債總額為人民幣4,482.25萬元，凈資產為人民幣9,976.82萬元，資產負債率為31%，實現凈利潤為人民幣-23.19萬元，該公司經營穩定，資信狀況良好，擔保風險可控。

3、晨鳴（香港）有限公司

注冊地址：香港

注冊資本：10萬美元

晨鳴（香港）有限公司主營業務為銷售成品紙及采購造紙用原材料，本公司持有其100%的股權。晨鳴（香港）有限公司截止2010年09月30日的資產總額為人民幣68892.30萬元，負債總額為人民幣67637.42萬元，資產負債率為98.2%，實現凈利潤為人民幣1182.89萬元，該公司經營穩定，資信狀況良好，擔保風險可控。

本事項尚需提交公司股東大會審議。

三、擔保協議或擔保的主要內容

目前公司及美倫紙業、銷售公司、晨鳴（香港）有限公司尚未與銀行簽署相關協議。在獲得公司股東大會批準後，公司和美倫紙業、銷售公司、晨鳴（香港）有限公司將在公司股東大會的授權范圍內簽訂相關協議。

四、董事會意見

美倫紙業、銷售公司、晨鳴（香港）有限公司均為公司全資子公司，公司對其均具有完全控制權，且其均經營穩定，擔保風險可控。貸款主要為保障項目建設進度所需，公司對其提供擔保預計不會損害公司的利益。

五、獨立董事意見

美倫紙業、銷售公司、晨鳴（香港）有限公司均為公司的全資子公司，公司對其具有完全控制權，其經營穩定，擔保風險可控，公司對其擔保屬於公司保障項目建設進度所需。公司能夠嚴格按照《關於規范上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》等有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，擔保決策程序合法，沒有損害公司的利益。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止2010年9月30日，公司對外擔保余額為255,372萬元（全部為對控股子公司的擔保），占公司2009年度經審計凈資產的比例為18.21%；包括本次公司為美倫紙業、銷售公司、晨鳴（香港）有限公司提供的擔保，公司對子公司的擔保總額將為人民幣1,105,372萬元，占公司2009年度經審計凈資產的比例為85%，公司無逾期的對外擔保事項。

七、備查文件

公司第六屆董事會第四次會議決議。

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