台積電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20020625

預定發行單位總數：100000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：100000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.54000

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：92、93、94、95及96年各增發3621244、7200235、3083197、1705919及711118股

備註-2：97及98年各增發544197、124509股。92及93年各註銷3243552、4025710股。

備註-3：94、95、96、97及98年各註銷2198679、1032145、110741、715及11085股。

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票一億股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為0.54%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為0.54%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人資格條件以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十(50%)以上之海內外子公司全職員工為限。個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，經董事長核定後，提報董事會同意。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十(10%)，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股股數的百分之一(1%)。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為一億(100,000,000)單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為一億(100,000,000)股。 五、認股條件(一) 認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股 價格。(二) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期 間為10年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 時 程 累 積 最 高 可 行 使 認 股 比 例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動 契約或工作規則等重大過失時，公司有權就其尚未具 行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(五)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依 下列方式處理： (1) 自願離職或依勞基法相關規定之解聘 – 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即失效。(2) 退休 – 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(3) 留職停薪 – 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。(4) 死亡 – 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。(5)因受職業災害殘疾或死亡者 –1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授 予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股 權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行 使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比 例之限制。唯，該認股權利，應自離職日起或被授 予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)， 一年內行使之。2. 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於 死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應 於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本 條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯， 該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆 滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(6)轉任關係企業–因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(7)依勞基法相關規定之資遣– 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起3個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，或得由董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者， 其未行使部分即失效。 (六)失效之認股權憑證處理方式：對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股本發生 變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積 轉增資、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存 託憑證等），認股價格依下列公式調整之(計算至 新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(已發行股數+((每股繳款額×新股 發行股數)/調整前認股價格))/(已發行股數＋新股 發行股數) (1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款 金額為零。(3)本公司因合併而發行新股時，認股價格不予調整。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，認股價 格不予調整。(二) 本認股權憑證發行後，遇有本公司發放現金股利，認股 價格等幅調降之。八、認股權憑證之增發本認股權憑證發行後,遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依第七條第一項調降認股價格外，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司將按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發認股權憑證﹝計算至1單位，畸零單位則不予發放﹞，但以公司章程載明有足以供認購股份數額為限。九、行使認股權之程序(一) 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣 證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金 股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除 權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期 間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股 權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普 通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 (二) 本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股 款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷 認股繳款。(三) 本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機 構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東 名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公 司普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付 之日起上市買賣。(四) 本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主 管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。十、認股權行使後之權利義務認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十一、其他重要事項(一) 本辦法經董事會同意，並向主管機關申報生效後執 行，修改時亦同。(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。