志高控股建議發行紅股

概要

董事會欣然宣布，於2010年12月9日議決建議發行紅股，即以發行紅股之方式，按每一(1)股現有股份獲發九(9)股紅股之基準，向於將厘定之記錄日期名列本公司股東名冊之合資格股東發行新股份，惟須符合下文所載之條件。

紅股將以把本公司股份溢價賬作資本化之方式入賬列作繳足股款。待發行後，紅股將在各方面均與當時之現有已發行股份享有同等權益。

本公司有關發行紅股之通函內，將載列所厘定之記錄日期之日期及發行紅股時間表（包括本公司為厘定發行紅股配額而暫停辦理股東登記之期間）。

本公司將於切實可行情況下盡快向股東寄發一份通函，當中載有發行紅股之詳情，以及召開股東特別大會之通告。

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董事會欣然宣布，於2010年12月9日議決建議發行紅股，惟須符合下文所載之條件。

發行紅股之基準

待下文「發行紅股之條件」一段所載之條件達成後，本公司建議按每持有一(1)股現有股份獲派發九(9)股紅股之基準，向合資格股東發行紅股。

紅股將以把本公司股份溢價賬作資本化之方式入賬列作繳足股款。待發行後，紅股將在各方面均與於記錄日期當時之現有已發行股份享有同等權益。

按於本公布日期之現有已發行股份779,033,000股計算，并假設於記錄日期前將不再發行或購買任何股份，則預期將根據發行紅股發行7,011,297,000股新股份，相當於本公布日期及記錄日期之已發行股本900%。

任何有關(i)本公司於2009年6月19日采納之購股權計劃之行使價及未行使購股權數目；及(ii)本公司於2010年12月2日所配售及發行之非上市認股權證之認購價之調整，待完成發行紅股後，本公司將另行公布。

記錄日期及暫停辦理股東登記

紅股將僅向合資格股東發行。有關除外股東之安排於下文「發行紅股之其他條款」一段進一步闡釋。本公司將暫停辦理股東登記，以厘定股東根據發行紅股所獲配額。本公司有關發行紅股之通函內，將載列所厘定之記錄日期及發行紅股時間表（包括本公司暫停辦理股東登記之期間）。

建議發行紅股之理由

為回饋股東對本公司之忠誠及支持，董事會決定建議發行紅股以供股東批準。董事相信，發行紅股亦將提升本公司之資本基礎及加強股份於市場上之流通性，從而擴大本公司之股東基礎。

發行紅股之其他條款

董事會將就於記錄日期之海外股東（如有）作出查詢。倘基於有關查詢結果，董事會認為，考慮到有關地方之法例下之法律限制或該地有關機關或證券交易所之規定，不容海外股東參與為必要或權宜之舉，則本公司將不會向該特定海外股東發行紅股。在此情況下，本公司將作出安排，於紅股開始買賣後把原應向除外股東（如有）發行之紅股，在切實可行情況下盡快於市場上出售，而有關出售之任何所得款項凈額經扣減開支後，將向除外股東按其各自之持股比例以港元派發，款項將以郵寄方式發放，郵誤風險概由彼等自行承擔。如向任何有關人士派發之金額不足100.00港元，則有關款項將撥歸本公司所有。

發行紅股之條件

發行紅股須待下列條件達成：

(i) 股東於股東特別大會上批準發行紅股；

(ii) 上市委員會批準紅股上市及買賣；及

(iii) 符合有關法律程序及本公司組織章程大綱及細則及公司法之規定（如有），以使發行紅股生效。

向聯交所作出之申請

本公司將向聯交所申請批準紅股上市及買賣。本公司之證券概無於任何其他證券交易所上市或買賣，亦無建議尋求本公司之證券於任何其他證券交易所上市或買賣。

一般事項

本公司將於切實可行情況下盡快向股東寄發一份通函，當中載有發行紅股之詳情，以及召開股東特別大會之通告。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」 指 董事會

「發行紅股」 指 建議按合資格股東每持有一(1)股現有股份獲發九(9)股紅股之基準發行紅股

「紅股」 指 根據發行紅股將發行之新普通股份

「公司法」 指 開曼群島公司法（2010年修正本）（經不時綜合、修訂及修正）

「本公司」 指 志高控股有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「董事」 指 本公司董事

「股東特別大會」 指 本公司將舉行以考慮及酌情批準發行紅股之股東特別大會

「除外股東」 指 董事會經作出適當查詢後認為，考慮到有關地方之法例下之法律限制或該地有關機關或證券交易所之規定，不向其提呈發行紅股為必要或權宜之舉之海外股東（如有）

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「上市委員會」 指 聯交所董事會轄下之上市小組委員會

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「海外股東」 指 於記錄日期本公司股東名冊所示地址位於香港境外地區之股份持有人

「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊且不屬除外股東之股份持有人

「記錄日期」 指 厘定發行紅股配額之參考日期

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「港元」 指 香港之法定貨幣港元

「%」 指 百分比

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