禹洲地產於二零一五年到期金額為200,000,000美元的13.5%優先票據

於二零一零年十二月九日，本公司連同附屬公司擔保人與中銀國際、野村及蘇格蘭皇家銀行訂立購買協議，內容有關發行於二零一五年到期金總額為200,000,000美元的13.5%優先票據。

票據發行的估計凈集資額（扣除包銷傭金及其他估計開支後）將約為191,060,000美元。本公司擬使用票據凈集資額用作償還本集團的現有貸款、為收購土地以作住宅及商用物業發展項目（包括透過收購擁有發展地盤及資產實體的股權）提供資金，及供作一般公司用途。

本公司已收到新加坡交易所原則上批準票據於新加坡交易所正式名單上市。票據是否獲納入新加坡交易所并不視為本公司或票據價值的指標。

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茲提述本公司於二零一零年十一月九日就票據發行所刊發的公告。董事會欣然宣布，本公司連同附屬公司擔保人於二零一零年十二月九日與中銀國際、野村及蘇格蘭皇家銀行就本金總額為200,000,000美元的票據發行訂立購買協議。

購買協議

購買協議的訂約方

(a) 本公司（作為發行人）；

(b) 本公司的若干附屬公司（作為擔保本公司履行票據項下責任的附屬公司擔保人）；

(c) 中銀國際、野村及蘇格蘭皇家銀行（作為最初買家）。

中銀國際、野村及蘇格蘭皇家銀行為有關發售及銷售票據的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。彼等亦為票據的最初買家。經董事作出一切合理的查詢後，盡其所悉、所知及所信，中銀國際、野村及蘇格蘭皇家銀行各自為本公司的獨立第三方，并非本公司的關連人士。

票據將僅供中銀國際、野村及蘇格蘭皇家銀行以要約形式(i)於美國發售，根據證券法第144A條獲豁免注冊規定向合資格機構買家發售，以及(ii)於美國境外遵照證券法項下的S規例發售。概無票據將於香港公開發售，及概無票據將配售予本公司的任何關連人士。

票據的主要條款

提呈發售的票據

本公司將發行本金總額為200,000,000美元的票據，除非根據票據條款提前贖回，否則票據將於二零一五年十二月十五日到期。

發售價

票據發售價為票據本金額的98.244%。

利息

票據的利息按年利率13.5%計算，自二零一一年六月十五日開始在每半年期末於每年六月十五日及十二月十五日支付。

票據地位

票據為本公司的一般責任，并在若干限制情況下由附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人（如有）按優先基準作出擔保。票據(1)至少於本公司授信權利方面與本公司所有無抵押及非後償債務處於同等地位（惟在適用法律下非後償債務有任何優先權則另當別論）；(2)在授信權利上較明確從屬於票據授信的本公司任何現有及未來責任有優先授信權；(3)實際從屬於本公司、附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人（如有）的其他有抵押責任，惟以充當有關抵押的資產為限；及(4)實際從屬於非擔保人附屬公司的所有現有及未來責任。

此外，於發行日期，票據將以抵押品作出抵押，并將(1)享有與(i)本公司根據二零一零年七月八日訂立的信托契據於二零一零年七月八日及二零一零年十一月八日發行的於二零一二年到期的有擔保10%定息債券的持有人及(ii)票據的獲許可同等抵押負債的持有人（如有）按同等基準分享由本公司及附屬公司擔保人質押人所抵押的抵押品的優先留置權，惟須受任何獲許可留置權所規限；及(2)在本公司及附屬公司擔保人質押人為質押票據提供的抵押品集資額方面較本公司的無抵押責任，實際擁有較優的獲付款權；及(3)在各附屬公司擔保人質押人為質押票據提供的抵押品方面較附屬公司擔保人質押人的無抵押責任，實際擁有較優的獲付款權，惟須受該等無抵押責任按適用法律而享有的任何優先權利所限。

違約事件

票據的違約事件包括：

(a) 拖欠任何到期及應付的票據本金（或溢價，如有）；

(b) 拖欠任何到期及應付票據的利息，且拖欠期持續三十日；

(c) 不履行或違反契約所述的若干契諾，或本公司未能設立或促使其受限制附屬公司設立共享抵押品的優先留置權（惟須受任何獲許可留置權所限）；

(d) 本公司或任何受限制附屬公司不履行或違反契約或票據項下任何其他契諾或協議（上文(a)、(b）或(c)條所指定的失責除外)，且該違約自票據受托人或持有票據本金總額25%或以上的持有人發出書面通知後連續持續三十日；

(e) 就本公司或任何受限制附屬公司拖欠未償還合共本金額超過7,500,000美元（或美元等值）的任何債項（不論該債項為已存在或將於日後設立）（對所有該等人士的所有債項），發生(i)導致有關持有人宣布該項債項於其指定到期日前到期及須支付的事件及／或(ii)於到期時無法支付本金額；

(f) 對本公司或任何其受限制附屬公司作出的一項或多項最終判決或付款命令，而於發出造成對有關人士的最終判決及命令的尚未付款或清還的合共金額超過7,500,000美元（或美元等值）（超過本公司保險公司根據適用保單無條件同意支付的金額）的該最終判決或命令後連續六十日期間仍未作出付款或清還，而於該期間，并無因等待上訴或其他情況而暫緩執行；

(g) 對本公司或任何受限制附屬公司的債務或對本公司或任何受限制附屬公司的任何物業及資產的主要部分，根據任何適用破產、無力償債或現時或日後生效的其他類似法律而提出的自愿或其他訴訟，以尋求委任本公司或任何受限制附屬公司的破產管理人、清盤人、受讓人、托管人、受托人、財物扣押人或類似官員，而該等自愿或其他訴訟於連續六十日期間仍然無被駁回及無被擱置；或根據任何適用於破產、無力償債或現時或日後生效的其他類似法律，向本公司或任何受限制附屬公司發出寬免命令；

(h) 本公司或任何受限制附屬公司(i)根據任何適用破產、無力償債或現時或日後生效的其他類似法律，進行自愿訴訟，或同意根據該等法律，在自愿訴訟中接受寬免命令，(ii)同意委任或接任本公司或任何受限制附屬公司的破產管理人、清盤人、受讓人、托管人、受托人、財物扣押人或類似官員或就本公司或任何受限制附屬公司的所有或絕大部分物業及資產或(iii)為債權人利益進行全面受讓；

(i) 任何附屬公司擔保人或合營附屬公司擔保人拒絕或否認其附屬公司擔保或合營附屬公司擔保的責任，或除契約準許外，附屬公司擔保或合營附屬公司擔保被確定為不可執行或無效或基於任何理由不再具十足效力及效用；

(j) 本公司或任何附屬公司擔保人質押人於履行其根據票據項下的抵押文件或契約實施任何責任時的任何失責，其於任何重大方面，對抵押品的適用留置權的可執行性、效力、完成或優先權構成不利影響，或對抵押品整體狀況或價值構成不利影響；或

(k) 本公司或任何附屬公司擔保人質押人拒絕或否認其根據票據於抵押文件項下的任何責任，或除根據契約及相關抵押文件外，任何抵押文件不再或現時不具十足效力及效用，或票據受托人於抵押品中不再享有優先抵押權益（惟須受任何獲許可留置權所限）。

倘違約事件出現及持續存在（上文(g)及(h）所指明的違約事件除外)，票據受托人或違約事件當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣布票據的本金、溢價（如有）及應計及未付的利息即時到期及應付。於宣布後，該等票據的本金、溢價（如有）及應計及未付的利息即時到期及應付。倘本公司或其任何受限制附屬公司出現上文(g)及(h)所指明的違約事件，當時未償還票據本金、溢價（如有）及應計及未付的利息須自動成為即時應付款項。

契諾

票據、契約及附屬公司擔保將限制本公司及其受限制附屬公司進行以下各項的能力，其中包括：

(a) 招致或擔保額外的債務或發行不合格或優先股；

(b) 就股本宣派股息或購買或贖回股本；

(c) 作出投資或其他特定受限制付款；

(d) 發行或出售受限制附屬公司的股本；

(e) 擔保本公司或任何受限制附屬公司的債務；

(f) 出售資產；

(g) 增設留置權；

(h) 進行銷售及回租交易；

(i) 為限制受限制附屬公司派息能力、轉讓資產或提供公司間貸款而訂立協議；

(j) 與股東或聯屬公司進行交易；

(k) 使資產整固或合并生效；及。

(l) 從事除獲準業務以外的任何業務

贖回

於二零一三年十二月十五日或之後，倘票據於下文所示年度起十二個月期間內贖回，本公司可隨時及不時按相等於下文所載本金額百分比另加計至贖回日期的應計及未付利息的贖回價贖回全部或部分票據：

期間　　　　　　　　贖回價
二零一三年　　　　 106.750%
二零一四年及之後　 103.375%

本公司可選擇於二零一三年十二月十五日前任何時間，按相等於票據本金額100%的贖回價另加計至贖回日期的適用溢價及應計未付的利息（如有），贖回全部或部分票據。

本公司可於二零一三年十二月十五日前隨時及不時按票據本金額113.5%的贖回價，另加應計及未付利息（如有），贖回不超過未償還本金總額35%的票據，連同出售其若干股本的所得款項，惟須受若干條件的限制。

有關本集團的資料及進行票據發行的理由

本集團為福建領先的物業開發商之一，一直是「中國房地產百強企業」1，專注於開發住宅、零售及商用物業。為了使其產品組合多樣化，本集團亦開發包括寫字樓、購物中心及酒店在內的商用物業，并保留或擬保留其中部分作為長期投資。本集團亦1 「中國房地產百強企業」是由中國房地產十強研究組出版。中國房地產十強研究組乃本公司獨立第三方國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所及中國指數研究院共同成立的研究隊伍。中國房地產十強研究組為本公司的獨立第三方，自二零零四年開始對中國房地產百強企業進行研究。本集團自二零零六年至二零零九年每年均名列「中國房地產百強企業」。

從事物業相關業務，例如住宅物業及商用物業的物業管理。於二零一零年八月三十一日， 本集團已完成九個項目， 總地盤面積約211,412平方米及總建筑面積約1,244,175平方米。於二零一零年八月三十一日，本集團擁有九個正在開發的項目，總占地面積約1,714,661平方米，合共建筑面積約2,524,549平方米。於二零一零年八月三十一日，本集團持有八個未來發展項目及潛在項目，總占地面積約1,767,326平方米，合共建筑面積約3,606,301平方米。本集團已取得其18個已完成或正在開發項目土地的土地使用權證。

票據發行的集資額將由本公司用作償還本集團的現有貸款、為收購土地以作住宅及商用物業發展項目（包括透過收購擁有發展地盤及資產實體的股權）提供資金及供作一般公司用途。本公司或會因應變動中的市況調整其上述計劃，并因此可能重新分配票據發行的收益。

上市及評級

本公司已收到新加坡交易所原則上批準票據於新加坡交易所上市。票據是否獲納入新加坡交易所并不視為本公司或票據價值的指標。

票據已分別獲標準普爾評級服務集團(Standard & Poor’s Ratings Services Group)及穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service, Inc)評定為B級及B2級。

釋義

本公告中，除文義另有規定外，下列詞匯的含義如下：

「聯系人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「中銀國際」指中銀國際亞洲有限公司，為票據發行的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一并為票據初步購買方

「抵押品」指擔保票據項下責任的抵押品，其形式為本公司或附屬公司擔保人質押人按第一優先基準於所有附屬公司擔保人的資本股份進行股份質押

「本公司」指禹州地產股份有限公司，一家於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「契約」指本公司、附屬公司擔保人與票據持有人之間的書面協議，當中訂明票據的條款，包括票據的利率及到期日

「合營附屬公司擔保」指合營附屬公司擔保人根據若干情況將提供的擔保，以擔保本公司於契約及票據項下的責任

「合營附屬公司擔保人」指於若干情況下替代附屬公司擔保人，并提供有限可追溯擔保以擔保本公司於契約及票據項下責任的本公司附屬公司

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「野村」指Nomura International plc，票據發行的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一，并為票據初步購買方

「非擔保人附屬公司」指香港星洲投資有限公司及豐洲集團有限公司，以及本公司根據中國法律成立的附屬公司

「票據」指本公司將發行於二零一五年到期本金額為200,000,000美元的13.5%有擔保優先票據

「票據發行」指本公司發行票據

「發售價」指票據本金額的98.244%，為將銷售票據的價格

「中國」指中華人民共和國

「購買協議」指由（其中包括）本公司、附屬公司擔保人、中銀國際、野村及蘇格蘭皇家銀行於二零一零年十二月八日就票據發行簽訂的協議

「蘇格蘭皇家銀行」指蘇格蘭皇家銀行有限公司，票據發行的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一，并為并為票據初步購買方

「證券法」指經修訂的1933年美國證券法

「新加坡交易所」指新加坡證券交易所有限公司

「平方米」指平方米

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司擔保」指附屬公司擔保人提供的擔保，以擔保本公司於契約及票據項下的責任

「附屬公司擔保人質押人」指於票據發行日期，將以附屬公司擔保人的股票提　供質押，以擔保本公司於契約及票據項下的責任，及擔保該附屬公司擔保人就擔保本公司於契約及票據項下的責任所提供的擔保責任的若干附屬公司擔保人質押人

「附屬公司擔保人」指於票據發行日期，將提供擔保以擔保本公司於契約及票據項下責任的本公司若干附屬公司

「美元」指美元

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