萬潤科技(002654)首次公開發行股票招股說明書

萬潤科技(002654)首次公開發行股票招股說明書

深圳萬潤科技股份有限公司
SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.，LTD.
(深圳市光明新區光明辦事處圳美公常路北側雅盛科技工業園廠房 B 棟)
首次公開發行股票
招股說明書
保薦機構（主承銷商）
（深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-26 層）
萬潤科技首次公開發行股票說明書 本次發行概況
本次發行概況
發行股票類型：人民幣普通股（A 股） 每股面值：1.00 元
發行股數：2,200 萬股 每股發行價格：12.00 元
發行后總股本：8,800 萬股 預計發行日期：2012 年 2 月 6 日
擬上市證券交易所：深圳證券交易所
同一實際控制人李志江、羅小艷、李馳以及股東羅明、羅平、張中
漢、黃海霞、郝軍、陳菲、劉平、羅廣東、周明益和孫蓉承諾：“在萬潤
科技的股份上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本
人持有的萬潤科技的股份，也不由萬潤科技回購本人所持有的該部分股
本次 份。”
發行 此外，擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東李志江、羅小艷、
羅明、張中漢、郝軍、劉平和陳菲還承諾：“上述承諾期限屆滿后，在本
前股
人擔任萬潤科技董事、監事、高級管理人員其中一職或數職期間內，每
東所
年轉讓的股份不超過本人所持有萬潤科技的股份總數的百分之二十五；
持股 離職后半年內，不轉讓本人所持的萬潤科技股份。在申報離任六個月后
份的 的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售萬潤科技股票數量占本人直
接及間接持有的萬潤科技股票總數的比例不超過百分之五十。”
流通
股東江明投資承諾：“在萬潤科技的股份上市之日起三十六個月內，
限制、
本公司不轉讓或者委托他人管理本公司持有的萬潤科技的股份，也不由
股東 萬潤科技回購本公司所持有的該部分股份。”
對所 股東嘉銘投資和齊心控股承諾：“在本公司對萬潤科技增資的工商變
更登記之日起三十六個月內且萬潤科技上市后十二個月內，本公司不轉
持股
讓或者委托他人管理本次發行前已持有的萬潤科技股份，也不由萬潤科
份自
技回購本公司所持有的該部分股份。”
愿鎖 股東弘盛投資承諾：“在本公司對萬潤科技增資的工商變更登記之日
定的 起四十二個月內且萬潤科技上市后十八個月內，本公司不轉讓或者委托
他人管理本次發行前已持有的萬潤科技股份，也不由萬潤科技回購本公
承諾
司所持有的該部分股份。”
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦
法》第十三條，弘盛投資轉由全國社會保障基金理事會持有的股份，全
國社會保障基金理事會將承繼弘盛投資的禁售期義務。
保薦機構（主承銷商） 國信證券股份有限公司
招股說明書簽署日期 2012 年 2 月 2 日
1-1-1
萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 發行人聲明
發行人聲明
發行人及其全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和
連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其
摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其
對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的
聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發
行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀
人、律師、會計師或其他專業顧問。
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 重大事項提示
重大事項提示
1、公司本次發行前總股本 6,600 萬股，本次擬發行 2,200 萬股，發行后總
股本為 8,800 萬股。
同一實際控制人李志江、羅小艷和李馳及股東羅明、羅平、張中漢、黃海霞、
郝軍、陳菲、劉平、羅廣東、周明益和孫蓉承諾：“在萬潤科技的股份上市之日
起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人持有的萬潤科技的股份，也
不由萬潤科技回購本人所持有的該部分股份。”
此外，擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東李志江、羅小艷、羅明、
張中漢、郝軍、劉平和陳菲還承諾：“上述承諾期限屆滿后，在本人擔任萬潤科
技董事、監事、高級管理人員其中一職或數職期間內，每年轉讓的股份不超過本
人所持有萬潤科技的股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓本人所持
的萬潤科技股份。在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出
售萬潤科技股票數量占本人直接及間接持有的萬潤科技股票總數的比例不超過
百分之五十。”
股東江明投資承諾：“在萬潤科技的股份上市之日起三十六個月內，本公司
不轉讓或者委托他人管理本公司持有的萬潤科技的股份，也不由萬潤科技回購本
公司所持有的該部分股份。”
股東嘉銘投資和齊心控股承諾：“在本公司對萬潤科技增資的工商變更登記
之日起三十六個月內且萬潤科技上市后十二個月內，本公司不轉讓或者委托他人
管理本次發行前已持有的萬潤科技股份，也不由萬潤科技回購本公司所持有的該
部分股份。”
股東弘盛投資承諾：“在本公司對萬潤科技增資的工商變更登記之日起四十
二個月內且萬潤科技上市后十八個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本次發
行前已持有的萬潤科技股份，也不由萬潤科技回購本公司所持有的該部分股份。”
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》第十
三條，弘盛投資轉由全國社會保障基金理事會持有的股份，全國社會保障基金理
事會將承繼弘盛投資的禁售期義務。
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 重大事項提示
2、根據公司 2010 年 12 月 27 日第四次臨時股東大會決議，截至公司首次公
開發行 A 股股票完成前的滾存利潤由發行后的新老股東共享。
3、利潤分配政策
（1）公司的利潤分配政策為：
①公司利潤分配應重視對投資者的合理回報，利潤分配政策應保持連續性和
穩定性并兼顧公司的可持續發展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤；
②公司可以采取現金或者現金與股票相結合的方式分配股利；在有條件的情
況下，公司可以進行中期現金分紅；
③公司的利潤分配方案由董事會根據公司業務發展情況、經營業績擬定并提
請股東大會審議批準。公司至少應當采取現金方式分配股利，以現金方式分配的
股利不少于當年實現的可分配利潤的百分之二十；若公司業績增長快速，并且董
事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配
之余，提出并實施股票股利分配預案；
④公司董事會未作出現金股利分配預案的，應當在年度報告中披露原因，獨
立董事應當對此發表獨立意見；
⑤存在股東違規占用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應當扣減該
股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
（2）公司利潤分配政策決策程序如下：
公司的利潤分配政策由董事會擬定并經三分之二以上董事及二分之一以上
獨立董事同意提請股東大會審議，獨立董事及監事會對提請股東大會審議的利潤
分配政策進行審核并出具書面意見。
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策
的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。董事
會認為需要調整利潤分配政策時，可以提交利潤分配政策調整預案供公司股東大
會審議，公司通過網絡投票方式為中小股東參加股東大會提供便利。
（3）公司制定了《深圳萬潤科技股份有限公司未來三年分紅回報規劃
（2011-2013 年度）》，對未來三年的股利分配作出了進一步安排。
2011-2013 年，公司在足額預留盈余公積金以后，每年向股東現金分配股利
不低于當年實現的可供分配利潤的百分之二十。如果在 2011-2013 年，公司凈利
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 重大事項提示
潤保持增長，則公司每年現金分紅金額的增幅將至少與凈利潤增長幅度保持一
致。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公積
金轉增。各期未進行分配的利潤將用于滿足公司發展資金需求。
（4）公司同一實際控制人李志江、羅小艷和李馳承諾：其在作為實際控制
人期間，將不會提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六條中有關現金分配
股利的條款（“公司至少應當采取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不
少于當年實現的可分配利潤的百分之二十”）；
同時李志江、羅小艷和李馳還承諾：如果將發生致使控制權轉移的股權轉讓，
股權轉讓的前提是股權受讓方承諾繼續履行股權出讓方上述有關不會提案要求
修改公司章程（草案）第一百六十六條中有關現金分配股利條款的承諾。
詳細內容請參閱本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。
請投資者認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”的全部內容，并特別
關注其中的以下風險因素：
1、租賃廠房搬遷風險
公司現有廠房為租賃所得，廠房及所處土地產權為出租方合法擁有。租賃期
至2015年2月17日止，同時租賃協議約定：租賃期滿后，公司在同等條件下享有
優先續租權。現有廠房所有權人作出承諾：未來五年內不會將該宗房產予以拆遷、
轉讓、抵押或用于其他目的，并積極促使東方建富優先滿足公司廠房租賃需求。
同時，公司全資子公司廣東恒潤取得位于東莞市松山湖北部工業城的國有土地使
用權，用于本次募集資金投資項目的建設，預計2015年前建成并達產，公司生產
能力將大幅提升。
如果租賃期限屆滿，公司未能成功續租，或募集資金投資項目未能順利達產，
廠房搬遷將對公司未來業績造成一定影響。
2、高新技術企業稅收優惠政策變動風險
公司于 2008 年 12 月 16 日獲得國家高新技術企業證書，有效期為三年。根
據《關于印發高新技術企業認定管理暫行辦法>的通知》和 2008 年 1 月 1 日
起實施的新《企業所得稅法》，公司享受國家關于高新技術企業的稅收優惠政策，
自 2008 年起按 15%的稅率繳納企業所得稅。根據《關于高新技術企業資格復審
期間企業所得稅預繳問題的公告》（國家稅務總局公告 2011 年第 4 號）規定，高
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 重大事項提示
新技術企業在通過資格復審之前，其當年企業所得稅暫按 15%的稅率預繳。
2011 年 9 月 23 日，深圳市高新技術企業認定管理機構（以下簡稱“認定機
構”）通過了公司的高新技術企業認定資格復審。2011 年 10 月 31 日，認定機構
公示了包括公司的評審結果。目前 15 個工作日的公示期已經結束，在經全國高
新技術企業認定管理工作領導小組備案后將由認定機構頒布新的國家高新技術
企業證書。
如果未來國家變更或取消高新技術企業稅收優惠政策或公司不再符合高新
技術企業認定條件，將會對公司未來的經營業績產生一定影響。
3、市場風險
隨著 LED 應用領域不斷拓展和國家產業政策的推動，LED 市場需求正不斷加
速擴大。在此背景下，行業內現有企業進一步擴大產能以滿足市場需求，同時吸
引了更多資本新進入 LED 行業。特別是近年來，由于勞動力成本和市場空間等因
素影響，全球 LED 產業正不斷向中國大陸轉移，臺灣億光、佰鴻及其他國外行業
龍頭已經在大陸設廠，預計未來 5-10 年內，珠三角、長三角、福建與江西等地
區將會成為世界 LED 光源器件封裝中心，LED 封裝領域存在競爭加劇的風險。
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 目錄
目 錄
第一節 釋 義 .................................................... 12
一、普通術語 ..................................................... 12
二、專業術語 ..................................................... 13
第二節 概 覽 .................................................... 16
一、發行人概況.......................................................... 16
二、發行人的核心競爭優勢 .............................................. 17
三、控股股東及實際控制人簡要情況 ..................................... 20
四、主要財務數據及財務指標 ............................................ 20
五、本次發行基本情況 ................................................... 22
六、募集資金主要用途 ................................................... 22
第三節 本次發行概況 ............................................. 23
一、發行人基本情況 ..................................................... 23
二、本次發行的基本情況 ................................................ 23
三、本次發行有關機構 ................................................... 24
四、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 ................... 26
五、本次發行上市有關的重要日期 ....................................... 26
第四節 風險因素 ................................................. 27
一、租賃廠房搬遷風險 ................................................... 27
二、高新技術企業稅收優惠政策變動風險................................. 27
三、市場風險 ............................................................ 28
四、實際控制人控制的風險 .............................................. 28
五、經營風險 ............................................................ 28
六、財務風險 ............................................................ 29
七、技術風險 ............................................................ 29
八、募集資金投向項目風險 .............................................. 30
九、企業所得稅稅收優惠追繳風險 ....................................... 31
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 目錄
第五節 發行人基本情況 ............................................ 32
一、公司基本情況 ....................................................... 32
二、公司改制重組情況 ................................................... 32
三、公司歷史沿革及股本形成情況 ....................................... 37
四、發行人股權結構及組織結構 .......................................... 48
五、發行人發起人、主要股東及實際控制人情況 .......................... 56
六、發行人股本情況 ..................................................... 60
七、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會、委托持股情況 .......... 64
八、發行人員工及其社會保障情況 ....................................... 64
九、公司實際控制人、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重
要承諾及其履行情況 ..................................................... 66
第六節 業務和技術 ................................................ 68
一、公司的主營業務、主要產品及變化情況 .............................. 68
二、行業基本情況 ....................................................... 70
三、公司在行業中的競爭地位 ............................................ 92
四、公司的主營業務 ..................................................... 97
五、與業務相關的主要固定資產與無形資產 ............................. 112
六、特許經營權......................................................... 118
七、主要產品的核心技術情況 ........................................... 118
八、公司研發情況 ...................................................... 121
九、公司質量控制情況 .................................................. 123
十、公司名稱中“科技”字樣的冠名依據................................ 124
第七節 同業競爭與關聯交易 ....................................... 125
一、同業競爭 ........................................................... 125
二、關聯方與關聯交易 .................................................. 127
第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員................... 133
一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員情況 .................... 133
二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持股和投資情況
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 目錄
........................................................................ 136
三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年的薪酬情況 .... 137
四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間的親屬關系 ......... 139
五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議及做出的重
要承諾 .................................................................. 139
六、董事、監事和高級管理人員的任職資格 ............................. 139
七、董事、監事、高級管理人員報告期內的變動情況 .................... 140
第九節 公司治理 ................................................ 142
一、法人治理制度建立健全情況 ......................................... 142
二、法人治理制度運行情況 ............................................. 143
三、資金占用和對外擔保 ............................................... 145
四、內部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評估意見 ............. 145
五、公司內部控制情況 .................................................. 145
第十節 財務會計信息 ............................................. 147
一、財務報表 ........................................................... 147
二、財務報表的編制基礎、合并財務報表的范圍及變化情況 ............. 156
三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計 ........................... 157
四、主要稅種、稅率 .................................................... 166
五、分部信息 ........................................................... 167
六、最近一年收購兼并情況 ............................................. 168
七、非經常性損益 ...................................................... 168
八、最近一期末主要資產情況 ........................................... 169
九、最近一期末主要債項 ............................................... 170
十、所有者權益變動情況 ............................................... 172
十一、現金流量情況 .................................................... 172
十二、期后事項、或有事項及其他重要事項 ............................. 173
十三、財務指標......................................................... 173
十四、申報報表與原始報表的主要差異及原因 ........................... 176
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 目錄
十五、盈利預測......................................................... 177
十六、資產評估情況 .................................................... 177
十七、歷次驗資情況 .................................................... 178
第十一節 管理層討論與分析 ....................................... 179
一、財務狀況分析 ...................................................... 179
二、盈利能力分析 ...................................................... 195
三、資本性支出......................................................... 220
四、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 ........................... 220
五、未來分紅回報分析 .................................................. 222
第十二節 業務發展目標 .......................................... 226
一、公司發行當年和未來兩年的發展目標................................ 226
二、具體業務目標和計劃 ............................................... 227
三、擬定上述規劃和目標所依據的假設條件、實施的主要困難 ........... 229
四、確保實現規劃和目標采用的方法途徑................................ 230
五、發行人業務發展規劃和目標與現有業務的關系 ...................... 230
第十三節 募集資金運用 .......................................... 232
一、募集資金運用項目計劃 ............................................. 232
二、董事會及股東大會對本次募集資金運用的意見 ...................... 232
三、募集資金投資項目與公司現有業務之間的關系 ...................... 232
四、實施募集資金投資項目的必要性 .................................... 233
五、募集資金運用項目的可行性 ......................................... 235
六、募投項目市場分析和產能消化的營銷措施 ........................... 239
七、募集資金投資項目簡介 ............................................. 242
八、募集資金運用項目對公司財務狀況和經營成果的影響 ................ 251
第十四節 股利分配政策 .......................................... 254
一、公司的股利分配政策 ............................................... 254
二、公司報告期股利分配情況 ........................................... 256
1-1-10
萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 目錄
三、利潤共享安排與發行后的股利分配計劃 ............................. 256
第十五節 其他重要事項 .......................................... 257
一、信息披露制度相關情況 ............................................. 257
二、重大合同事項 ...................................................... 257
三、其他事項說明 ...................................................... 260
第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ............. 262
第十七節 備查文件 .............................................. 268
一、備查文件 ........................................................... 268
二、查閱時間及地點 .................................................... 268
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第一節 釋義
第一節 釋 義
在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：
一、普通術語
發行人、公司、本公司、
指 深圳萬潤科技股份有限公司
股份公司、萬潤科技
萬潤有限、有限公司 指 深圳市萬潤科技有限公司，系發行人前身
萬潤光電股份有限公司,本公司在香港設立的全資子公司，
香港萬潤 指
持有 100%的股權
武漢光谷萬潤光電有限公司，曾為本公司控股子公司并持有
武漢萬潤 指
51%的股權
廣東恒潤光電有限公司，本公司全資子公司，持有 100%的
廣東恒潤 指
股權
萬潤科技（香港） 指 羅小艷與李志江在香港設立的萬潤科技有限公司，現已注銷
嘉銘投資 指 嘉銘投資有限公司，本公司股東
弘盛投資 指 國信弘盛投資有限公司，本公司股東
齊心控股 指 深圳市齊心控股有限公司，本公司股東
江明投資 指 深圳市江明投資發展有限公司，本公司股東
經發行人股東大會通過的、按照《公司法》和《上市公司章
《公司章程（草案）》 指
程指引》等相關法律法規制定的發行人《公司章程（草案）》
《公司章程》或章程 指 萬潤科技或本公司前身萬潤有限當時有效的公司章程
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
SS 指 State-own Shareholder 的英文縮寫，是指國有股
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
商務部 指 中華人民共和國商務部
國家發改委 指 中華人民共和國發展和改革委員會
工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部
深交所 指 深圳證券交易所
廣東省發改委 指 廣東省發展和改革委員會
深圳市科工貿信委 指 深圳市科技工貿和信息化委員會
康佳集團 指 康佳集團股份有限公司，國內 A 股上市公司
晶元、晶元光電 指 晶元光電股份有限公司，臺灣上市公司
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第一節 釋義
全球知名家居照明企業，總部位于奧地利，為百安居、麥德
EGLO 指
龍、沃爾瑪等連鎖企業的供應商
東方建富 指 深圳市東方建富實業有限公司
國信證券、保薦機構、
指 國信證券股份有限公司
主承銷商
國浩、發行人律師 指 國浩律師集團（深圳）事務所
中審國際、發行人會計
指 中審國際會計師事務所有限公司
師
深圳南方民和會計師事務所有限責任公司，于 2010 年由中
南方民和 指
審國際會計師事務所有限公司吸收合并
歐盟 指 歐洲聯盟（European Union）
元（萬元） 指 人民幣元（人民幣萬元）
A股 指 境內上市人民幣普通股
公司本次發行面值為 1.00 元的 2,200 萬股人民幣普通股的
本次發行 指
行為
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31
報告期各期末 指
日及 2011 年 6 月 30 日
報告期、報告期各期、
指 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月
最近三年又一期
二、專業術語
全稱為“Light Emitting Diode”，指發光二極管，是一種
LED 指
可以將電能轉化為光能的半導體器件
即廣義上的半導體照明產業，包括上游LED外延生長及芯片
LED 產業 指
生產、中游LED光源器件封裝及下游LED應用產品生產行業
LED 封裝 指 用樹脂等材料包封 LED 芯片形成 LED 光源器件的過程
即狹義上的半導體照明，LED 光源器件的應用領域之一，包
LED 照明 指
括 LED 通用照明和 LED 景觀裝飾照明等
通用照明 指 以滿足人們視覺作業為目的的照明種類
景觀裝飾照明 指 營造光環境感受為目的的照明種類
采用熱輻射光源、氣體放電光源等傳統人工光源的照明應
傳統照明 指
用，是相對 LED 照明而言的照明種類。
LED 襯底。外延生長的載體，生產外延片所需的主要原材料
襯底 指
之一，主要有藍寶石、砷化鎵、鍺等材料
外延片 指 LED 外延片，外延生產的產物，用于制造 LED 芯片
金屬有機化學氣相淀積，目前應用范圍最廣的生長LED 外延
MOCVD 指
片的生長方法，有時也指運用此方法進行生產的設備
LED芯片。具有器件功能的最小單元，具備正負電極、通電
芯片 指
后可發光的半導體光電產品，由外延片經特定工藝加工而成
1-1-13
萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第一節 釋義
SMD 是 Surface Mounted Device，為表面貼裝器件，SMD LED
SMD LED 指
在本招股說明書中指貼片式 LED
Chip LED 指 采用 PCB 作為基板材料的片式 LED，隸屬于 SMD LED
PCB 指 PCB（Printed Circuit Board），中文名稱為印制電路板
全稱為“plastic leaded chip carrier”，帶引線的塑料
PLCC LED 指
芯片載體，隸屬于 SMD LED
Top LED 指 頂部發光 LED，隸屬于 PLCC LED
Lamp LED 指 直插式 LED，又稱支架式 LED、引腳式 LED
大功率 LED 或功率型 LED，指工作電流>100 毫安的 LED，隸
High Power LED 指
屬于 SMD LED
高亮度 LED 指 發光強度在 10～100mcd 間的 LED
IRM 指 紅外線接收頭
板上芯片封裝，全稱為“Chip on Board”,不使用 LED
COB 指
支架，而直接將芯片封裝在導熱性能極佳的基板上
CCFL 指 冷陰極熒光燈管
Mil 指 長度單位，等于千分之一英寸，即 0.0254 毫米
光通量 指 光源每秒鐘所發出的可見光量之總和。單位：流明（Lm）
光源的明亮程度，表示光源在一定方向和范圍內發出的可見
光強 指
光輻射強弱的物理量。單位：坎德拉（cd）
發光效率，光源發出的光通量除以光源的功率，是衡量光源
光效 指
節能的重要指標。單位：流明/瓦（Lm/W）
光衰 指 LED 光源器件的光通量發生衰減的現象
表征在特定條件下，經某光源照射的物體所產生的心理感官
顯色指數 指 顏色與該物體在標準光源照射下的心理顏色相符合的程度
的參數，衡量光源質量的指標
2
亮度 指 單位面積的發光強度。單位為坎德拉/平方米（cd/m ）
從同一方向看，在給定方向上的任何表面的每單位投影面積
照度 指
上的光照強度。單位為勒克斯（Lux）
某種設備所能表達的顏色數量所構成的范圍區域，即各種屏
色域 指
幕顯示設備、打印機或印刷設備所能表現的顏色范圍
IP是Ingress Protection的縮寫，IP等級是針對電氣設備外
IP 等級 指 殼對異物侵入的防護等級，來源是國際電工委員會的標準
IEC60529
iSuppli 指 全球領先的電子制造領域市場研究機構
全球知名市場調研機構 Trendforce 旗下的 LED 行業全球產
LEDinside 指
業信息平臺與研究機構
國家 LED 產業聯盟 指 國家半導體照明工程產業及研發聯盟，LED 行業自律性機構
高工 LED 產業研究所 指 國內知名的 LED 行業專業研究機構
PIDA 指 臺灣光電科技工業協進會
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第一節 釋義
美國保險商實驗室（Underwriter Laboratories Inc.）進
UL 認證 指
行的認證，是美國最具權威的產品安全認證
歐盟對產品的認證，通過認證的商品可加貼CE（Conformite
Europeenne的縮寫）標志，表示符合安全、衛生、環保和消
CE 認證 指 費者保護等一系列歐洲指令的要求，可在歐盟統一市場內自
由流通，要求加貼CE標志的產品如果沒有CE標志的，將不得
進入歐盟市場銷售
德國技術監督協會(Technischer Überwachungs
Verein，縮寫為 TUV)經由政府授權和委托，進行工業設備
TUV 認證 指
和技術產品的安全認證及質量保證體系和環保體系的評估
審核，在德國和歐洲有較高的影響力
電磁兼容性（Electro Magnetic Compatibility），即設備
EMC 指 和系統在其電磁環境中能正常工作且不對環境中任何事物
構成不能承受的電磁騷擾的能力
低電壓指令（Low Voltage Directive），要求電氣產品符
合一定的電器安全要求：如絕緣距離要求、耐高壓要求、抗
LVD 指
燃性要求、溫升限制、關鍵零組件的使用壽命及異常狀況測
試等
ISO9001 質 量 管 理 體
指 國際標準化組織發布的質量管理體系
系
ISO14001 環境管理體
指 國際標準化組織發布的環境管理體系
系
國際標準化組織于 2002 年 3 月公布了一項行業性的質量體
TS16949 汽 車 產 品 質
指 系要求，全名是“質量管理體系—汽車行業生產件與相關服
量管理體系
務件的組織實施 ISO9001：2000 的特殊要求”
注：本招股說明書中部分合計數與各分項數值之和在尾數上可能存在差異，這些差異是
由四舍五入造成的。
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第二節 概覽
第二節 概 覽
本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真
閱讀招股說明書全文。
一、發行人概況
（一）公司設立
公司系由深圳市萬潤科技有限公司整體變更設立，萬潤有限是于 2002 年 12
月 13 日在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限公司。2008 年 6 月 3 日，經深
圳市工商行政管理局核準，萬潤有限整體變更為深圳萬潤科技股份有限公司，取
得《企業法人營業執照》，注冊號為 440301103175609。本次發行前，公司注冊
資本及實收資本均為 66,000,000 元，法定代表人為李志江。
（二）公司簡介
公司是集研發、設計、生產和銷售為一體的中高端 LED 光源器件封裝和 LED
照明產品提供商，為客戶提供“客制化”、“一體化” 解決方案。
作為國內中高端 LED 光源器件和 LED 照明產品供應商，公司在市場競爭占據
先機。公司生產的 LED 光源器件產品已成功應用于 2010 年上海世博會深圳館“大
芬麗莎”LED 背光油畫墻，2010 年廣州亞運會、亞殘運會，2011 年深圳世界大
學生運動會開幕式 LED 燈飾工程。公司生產的 LED 照明產品已成功應用于深圳市
LED 路燈照明示范工程，俄羅斯國家大劇院劇場照明和印度家樂福超市室內照明
等工程。
公司是“國家級高新技術企業”、“2009 年度深圳市成長型中小工業企業 500
強”企業，是國家發改委、工信部“電子信息產業振興和技術改造項目”之一的
“大功率、高亮度 LED 光源器件產業化項目”的實施單位。2010 年，深圳市科
技工貿和信息化委員會批準在公司設立“深圳功率型 LED 封裝及照明工程技術研
究開發中心”，2011 年，公司作為國家科技部“十二五”科技支撐計劃半導體照
明產業技術創新戰略聯盟成員單位，參與國家科技支撐計劃項目課題研究。
公司注重核心技術的保護和升級，擁有多項核心工藝訣竅和非專利技術；擁
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第二節 概覽
有專利技術 51 項,其中發明專利 3 項。公司堅持在持續增強核心技術研發和技術
儲備的基礎上，進一步將核心技術應用于市場開拓。公司獲得 ISO9001:2008 質
量管理體系、ISO14001:2004 環境管理體系、ISO/TS16949:2009 汽車行業質量管
理體系等認證，其中，LED 光源器件系列產品獲得美國 UL 認證，LED 照明產品獲
得歐盟 CE 認證，LED 燈管獲得美國 UL 和德國 TUV 之 EMC、LVD 認證。2010 年 12
月，公司通過與國際權威檢測機構 UL 合作，建成 UL 認可的企業目擊測試實驗室，
可自行或對外進行新產品 UL 初步認證測試，有效提高新產品認證效率和公司的
業內知名度。
二、發行人的核心競爭優勢
（一）技術優勢
公司目前擁有專利 51 項，其中 3 項發明專利、38 項實用新型專利和 10 項
外觀設計專利。
1、LED 封裝的技術優勢
（1）技術優勢體現在高光效、低光衰、高顯色指數及色系一致性等方面
公司生產的 LED 光源器件在光效、光衰、顯色指數及色系一致性等方面達到
國內較高技術指標。其中，光效指標可達 132Lm/W、光衰指標達到 3,000 小時零
光衰。
（2）通過對工藝流程自主設計、原材料科學配置，實現同等級的芯片制作
出更高等級發光效率的 LED 光源器件
公司通過對支架碗杯的弧度設計、膠水性能的改良、熒光粉粒徑的選配，減
少封裝材料對芯片出光的阻滯和對光強的內部折耗，從而有效地提升同種 LED
芯片的實際出光效率，使公司相同 LED 芯片封裝形成的 LED 光源器件發光效率比
原產品提高 10%左右，達到更大一級尺寸芯片所能達到的的發光效率，提升了公
司的市場競爭力，為公司向下游議價能力提供了保證。
2、LED 照明的技術優勢
公司擁有一批半導體器件、光學、結構、散熱、電子、美工等方面技術骨干，
形成以 LED 光源器件研發為中心，全面輻射 LED 照明各技術領域的技術團隊，生
產的 LED 照明產品在光衰、光效、節能指數、照度、均勻度、安全性能、IP 等
級等方面達到國內較高技術指標。
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第二節 概覽
2009 年，公司的“高效節能大功率 LED 路燈”以其高于城市道路照明設計
標準的平均照度和整體工藝設計的獨創性，通過深圳市科技中介同業公會鑒定，
取得深圳市科工貿信委頒發的科技成果登記證書，被認定屬國內首創，成功應用
于深圳市 LED 路燈示范工程。
2010 年公司的“高效節能 LED 燈管”以其低光衰、高光效、高節能參數，
通過深圳市科技中介同業公會鑒定，取得深圳市科工貿信委頒發的科技成果登記
證書，被認定為國內首創、具有良好的市場推廣應用價值。
3、持續的研發能力
公司技術團隊的研發能力覆蓋半導體器件、光學、結構、散熱、電子、美工
等領域，主要從事 LED 光源器件與 LED 照明產品的研究與開發。
公司研發能力近年來受到市場和政府的認可，已經具備了重大項目實施和國
家重點課題研究的能力。2010 年深圳市政府資助公司設立“企業工程研發中心”，
承擔“功率型 LED 封裝和照明工程技術”的研究、開發任務；2010 年國家發改
委、工信部將公司的“大功率、高亮度 LED 光源器件產業化”項目列入“電子信
息產業振興和技術改造項目”2010 年中央預算內投資計劃；2011 年，公司作為
國家科技部“十二五”科技支撐計劃半導體照明產業技術創新戰略聯盟成員單位，
參與國家科技支撐計劃項目課題研究；2011 年臺灣晶元光電、康佳集團和公司
簽訂《LED 項目技術合作意向書》，構建從芯片、封裝到應用的全產業鏈深度合
作與技術合作研發平臺。
（二）產品服務優勢
1、以豐富的產品線滿足“客制化”個性需求的能力
公司擁有數百個規格、數千個型號的 LED 產品研發、設計和生產能力，豐富
的產品線使中高端客戶的“客制化”需求得到有效滿足。公司還提供主動的設計
服務，以貼近市場的觸角和對 LED 的深刻理解給客戶提供專業性指導建議，幫助
客戶最大限度節約成本和實現照明最佳效果，在有效增強客戶對公司的需求黏性
的同時，增加了公司對下游客戶的議價能力。
2、整合創新、提供“一體化”解決方案的能力
公司以光學設計為基礎，整合上下游研發資源，實施整合創新，以扎實的
LED 光源“一次光學設計”能力和 LED 照明產品“二次光學設計”能力，為客戶
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第二節 概覽
提供一體化解決方案。其中，2010 年，公司為上海第 41 屆世博會深圳館“大芬
麗莎”油畫墻提供“一體化”LED 照明解決方案；2009 年和 2010 年為深圳市 LED
路燈照明示范工程提供“一體化”LED 照明解決方案。
（三）中高端市場準入優勢
公司堅持“技術領先、品質至上、打造精品、至臻服務”的理念，把握高標
準的設計、制造規范，已經取得國內外不同區域中高端 LED 市場在質量、安規、
環保等產品標準認證的準入資質。
在產品認證方面，公司取得美國 UL、歐盟 ROHS、CE、德國 TUV 之 EMC、LVD
及 SGS REACH 檢測認證；在質量管理體系方面，公司獲得 ISO9001：2008 質量管
理體系認證、ISO14001:2004 環境管理體系認證、TS16949:2009 汽車產品質量管
理體系認證；公司建成 UL 目擊測試實驗室，使新產品的 UL 初步認證程序可自行
完成。公司的質量、安規、環保認證和 UL 實驗室的建設使公司具備了進入汽車
應用市場、LED 電視背光市場和歐美通用照明市場等中高端市場的準入優勢。
（四）產業鏈配套優勢
公司基于在LED封裝領域的長期積累和深刻理解，產業鏈逐漸從封裝領域的
LED光源器件產品向LED照明產品自然延伸。公司已經擁有從LED光源器件封裝到
LED照明產品生產的較完整產業鏈，在產業鏈之間形成彼此促進、協同發展效應。
公司LED光源器件推動LED照明產品的發展，并有力支持應用產品的開發和生
產；LED照明產品引導LED光源器件的研發，支持LED光源器件產能的消化。公司
通過產業鏈配套的協同效應，將進一步降低生產成本，提高產品品質，使公司在
未來市場競爭中繼續保持優勢地位。
（五）品牌優勢
公司是深圳市高新技術產業協會副會長單位和深圳市LED產業聯合會常務副
會長單位，先后被評為“國家高新技術企業”、“2009年度深圳市成長型中小工
業企業500強”、“2010年度中國LED照明應用百強企業”、“2010照明用白光LED
封裝企業競爭力排名”第四名、“深圳市清潔生產企業”、“2010深圳企業文化
建設優秀單位”、“2010年度廣東省勞動用工守法優秀企業”等榮譽稱號。公司
良好的品牌影響力為公司成就了一批穩固的，具有國際、國內聲譽的客戶群體，
如：杰光照明、康佳集團、精模電子、銀輝玩具等。
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第二節 概覽
三、控股股東及實際控制人簡要情況
公司的控股股東和實際控制人為李志江、羅小艷夫婦和女兒李馳，其中李志
江直接持有公司1,282萬股，并通過江明投資間接控制公司250萬股，合計直接和
間接控制公司發行前總股本的23.21%；羅小艷直接持有1,500萬股，占發行前總
股本22.73%；李馳直接持有800萬股，占發行前總股本的12.12%。李志江、羅小
艷夫婦和女兒李馳共直接和間接控制58.06%。
李志江與羅小艷的簡歷參見本招股說明書“第八節 一、（一）公司董事情
況”的相關內容。
李馳為李志江與羅小艷之女，身份證號為44030619851030****，1985年10
月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，2008年7月至2010年12
月期間任職于華林證券投資銀行總部，目前為無業。
四、主要財務數據及財務指標
根據中審國際出具的中審國際審字【2011】01020130《審計報告》，公司報
告期內的主要財務數據及財務指標如下：
（一）資產負債表主要數據
單位：萬元
項 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
資產合計 39,092.37 32,818.88 17,312.61 13,003.59
負債合計 16,908.91 13,390.46 6,951.12 4,786.79
所有者權益合計 22,183.46 19,428.41 10,361.49 8,216.80
歸屬于母公司所有
22,183.46 19,428.41 10,128.99 8,216.80
者權益合計
（二）利潤表主要數據
單位：萬元
項 目 2011 年 1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度
營業收入 19,019.99 23,388.76 13,730.31 15,018.54
營業利潤 3,158.58 3,947.85 2,039.83 2,341.35
利潤總額 3,214.73 4,165.58 2,069.14 2,376.23
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第二節 概覽
凈利潤 2,755.05 3,586.29 1,899.69 2,173.32
歸屬于母公司所有
2,755.05 3,613.99 1,912.19 2,173.32
者的凈利潤
（三）現金流量表主要數據
單位：萬元
項 目 2011 年 1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度
經營活動產生的現
4,092.31 2,689.65 1,601.19 1,192.14
金流量凈額
投資活動產生的現
-2,378.96 -6,864.21 -842.53 -1,930.04
金流量凈額
籌資活動產生的現
426.61 7,049.91 1,732.28 1,005.06
金流量凈額
現金及現金等價物
2,118.96 2,840.07 2,478.97 250.53
凈增加額
（四）主要財務指標
項目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
1、流動比率 1.66 2.02 2.69 1.69
2、速動比率 1.21 1.32 1.81 1.16
3、無形資產（扣除土
地使用權后）占凈資產 0.14 0.16 0.28 -
的比例(%)
4、資產負債率(%)（母
43.18 40.74 40.52 36.80
公司）
項目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
5、應收賬款周轉率
2.60 5.04 4.55 6.38
(次)
6、存貨周轉率(次) 1.70 2.55 2.63 3.80
7、息稅折舊攤銷前利
4,006.07 5,353.86 2,919.20 3,102.85
潤（萬元）
8、利息保障倍數(倍) 27.08 21.43 55.86 20.81
9、每股經營活動產生
0.62 0.41 0.32 0.24
的現金流量(元)
10、每股凈現金流量
0.32 0.43 0.50 0.05
(元)
11、基本每股收益(元) 0.42 0.70 0.38 0.44
12、凈資產收益率(%)
（扣除非經常性損益 13.01 27.48 20.56 30.75
后加權平均）
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第二節 概覽
五、本次發行基本情況
股票種類： 人民幣普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
發行股數： 2,200 萬股，占發行后總股本的比例為 25.00%
發行價格： 通過向詢價對象初步詢價確定發行價格
發行方式： 網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式
發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的符合資格的投
資者（國家法律、法規禁止購買者除外）
六、募集資金主要用途
本次募集資金扣除發行費用后，將按照輕重緩急程度用于下列項目：
1、新型高光效貼片式LED生產建設項目，投資總額12,691.00萬元；
2、LED綠色節能照明燈具生產項目，投資總額9,676.00萬元；
3、企業技術研發中心項目，投資總額2,188.30萬元；
4、與公司主營業務有關其他項目。
上述1到3項募投項目已在廣東省發展和改革委員會備案。
本次募集資金到位前，公司根據各項目的實際情況，通過自有資金和銀行貸
款支付上述部分項目投資，募集資金到位后用于項目剩余投資及置換已支付款
項。募集資金投資于上述項目如有不足，不足部分由公司自籌解決。
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第三節 本次發行概況
第三節 本次發行概況
一、發行人基本情況
（一）注冊中文名稱： 深圳萬潤科技股份有限公司
（二）英文名稱： Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.
（三）注冊資本及實收資本： 66,000,000 元
（四）法定代表人： 李志江
（五）成立日期： 2002 年 12 月 13 日
（六）股份公司設立日期： 2008 年 6 月 3 日
（七）住所： 深圳市光明新區光明辦事處圳美公常路北側雅盛
科技工業園廠房 B 棟
（八）郵政編碼： 518107
（九）公司電話號碼： 0755-33953399、29886863
（十）公司傳真號碼： 0755-33236389、29886865
（十一）互聯網網址： http://www.mason-led.com
（十二）電子信箱： wanrun@mason-led.com
（十三）投資者關系部門： 董事會辦公室
（十四）投資者關系負責人： 郝軍
（十五）投資者關系電話號碼： 0755-29199416、29886863
二、本次發行的基本情況
（一）股票種類 人民幣普通股（A 股）
（二）每股面值 1.00 元
（三）發行股數 2,200 萬股，占發行后總股本的比例為 25.00%
（四）發行價格 12.00 元/股
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第三節 本次發行概況
（五）市盈率 30 倍（每股收益按照 2010 年經審計的扣除非經常
性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本
計算）
（六）發行前每股凈資產 3.36 元（按照 2011 年 6 月 30 日經審計的凈資產除
以本次發行前總股本計算）
2.52 元（按照 2011 年 6 月 30 日經審計的凈資產加
（七）發行后每股凈資產 上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本
計算）
4.76 倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計
（八）市凈率
算）
（九）發行方式 采用參與網下配售的詢價對象配售與網上資金申
購定價發行相結合的方式或國家有關部門規定的
其他方式
（十）發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的
符合資格的投資者（國家法律、法規禁止購買者除
外）
（十一）承銷方式 余額包銷
（十二）預計募集資金總額 26,400.00 萬元
（十三）預計募集資金凈額 21,935.76 億元
（十四）發行費用預算 發行費用總金額約為 4,464.24 萬元，主要包括：
1、保薦承銷費用： 3,557.00萬元
2、審計驗資費用： 389.80 萬元
3、評估費用： 9.00 萬元
3、律師費用： 117.84 萬元
5、信息披露及發行手續費等：390.60 萬元
三、本次發行有關機構
(一) 發行人： 深圳萬潤科技股份有限公司
法定代表人： 李志江
住所： 深圳市光明新區光明辦事處圳美公常路北側雅盛
科技工業園廠房 B 棟
電話： 0755-33953399、29886863
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第三節 本次發行概況
傳真： 0755-33236389、29886865
聯系人： 郝軍 萬建平
(二) 保薦機構(主承銷商)： 國信證券股份有限公司
法定代表人： 何 如
住所： 深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-26 層
電話： 0755-82130833
傳真： 0755-82133337
保薦代表人： 戴立洪、劉衛兵
項目協辦人： 沈杰
項目組成員： 沈杰、黃齡儀、王浩、王偉洲、黃家穎、朱云霞
(三) 律師事務所： 國浩律師集團（深圳）事務所
負責人： 張敬前
住所： 深圳市深南大道 6008 號特區報業大廈 14、24 樓
經辦律師： 王彩章、朱永梅
電話： 0755-83515666
傳真： 0755-83515090
(四)會計師事務所： 中審國際會計師事務所有限公司
法定代表人： 趙建中
住所： 北京海淀區阜成路 73 號裕惠大廈 8 層
經辦注冊會計師： 宣宜辰、張明祥
電話： 0755-82521674
傳真： 0755-82528872
(五)資產評估機構： 深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司
法定代表人： 黃西勤
住所： 深圳市羅湖區深南東路 2019 號東樂大廈 1008 室
經辦注冊資產評估師： 熊鋼、王文濤
電話： 0755-88832456
傳真： 0755-25132275
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萬潤科技首次公開發行股票招股說明書 第三節 本次發行概況
(六) 股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文華
住所： 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓
電話： 0755-25938000
傳真： 0755-25988122
(七)收款銀行： 中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行
收款人戶名： 國信證券股份有限公司
賬號： 4000029119200021817
(八)擬申請上市證券交易所：深圳證券交易所
法定代表人： 宋麗萍
住所： 深圳市深南東路 5045 號
電話： 0755-82083333
傳真： 0755-82083164
四、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系
本次發行前，保薦機構（主承銷商）國信證券股份有限公司的全資子公司弘
盛投資持有發行人 460.00 萬股股權，占本次發行前發行人總股本的 6.97%。除
上述情況外，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經
辦人員之間不存在直接或者間接的股權關系或其他權益關系。
五、本次發行上市有關的重要日期
（一）刊登發行公告的日期： 2012 年 1 月 18 日
（二）開始詢價推介的日期： 2012 年 1 月 19 日～2012 年 2 月 1 日
（三）刊登定價公告的日期： 2012 年 2 月 3 日
（四）申購日期和繳款日期： 2012 年 2 月 6 日
（五）股票上市日期： 上市日待定
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