維熹科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20061226

預定發行單位總數：5000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：6.61431

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：96年加發415,000股；97年加發420,000股；98年加發92,713股

備註-2：97年離職員工註銷116,700股；98年離職員工註銷116,700股

備註-3：99年加發74,088股

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行之認股權憑證得認購普通股5,000,000股，對原有普通股股東持股股權，最大稀釋比率6.61%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿兩年後，分年執行，對股東股權逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見本次發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱主管機關）申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以認股資格基準日之本公司及國內外子公司編制內全職員工為限。(所稱「子公司」，係指符合財務會計準則公報第五號直接或間接持有同一被投資公司有表決權股份超過百分之五十者)(二)認股資格基準日由董事長決定。(三)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議。(四)單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總數為5,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為5,000,000股。五、認股條件(一)認股價格本次之員工認股權憑證，以新台幣35元或發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值孰高者為認股價格。惟若於本公司已向臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃後發行者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值與承銷價格孰高者。若於股票上市（櫃）掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。(二)權利期間1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)屆滿二年　　　　　　　 40％　　屆滿三年　　　　　　 　70％屆滿四年 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自離職日起即視為放棄認股權利，但本公司董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，另行核訂其認股權利及行使時限者不在此限。2.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，但本公司董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，另行核訂其認股權利及行使時限者不在此限。3.開除已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自離職日起即視為放棄認股權利。4.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.調職如員工自行申請調動至本公司之關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照自願離職人員方式處理。但如係應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。8.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付，並依公司法第161條第1項但書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/調整前認股價格)﹞/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股股款繳納憑證之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.與他公司合併或公司分割時，其認股價格之調整方式依法另定之。(二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格：調整後認股價格＝調整前認股價格× (減資前已發行普通股 / 減資後已發行普通股)(三)本認股權證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定等調降認股價格，調整公式如下：調整後認股價格＝調整前認股價格—該次每股配放現金股利金額(四)遇盈餘轉增資或資本公積轉增資致使普通股股份發生變動時，每單位員工認股權憑證可認股股數依下列公式調整之（計算單位至股為止，股以下四捨五入）。調整後每單位員工認股權憑證可認股數＝調整前每單位員工認股權憑證可認股股數X﹝(已發行股數+新股發行股數)/已發行股數﹞1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。2.遇有調整後認股股數高於公司章程載明之可供認購股份之數額時，本公司應即修正章程提高可供認購股份數額，方得調整認股股數。八、行使認股權之程序(一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向台灣證券交易所(或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止。3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間;或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。(四)本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所(或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(上櫃)買賣。 (五)本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、認股後之權利義務本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時主管機關所訂之相關稅務規定辦理。十一、實施細則本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人辦理。十二、其他重要約定事項(一)保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。(二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意。(三)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。