台矽能：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20121128

預定發行單位總數：2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：6.48000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二、證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股2,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為6.48%。

對股東權益之影響：本認股權憑證存續期間為6年，於發行日屆滿2年後開始執行，對原股東權益逐年稀釋，且因本次發行數量，佔全體股數比例不大，故其稀釋效果尚屬有限，影響程度輕微。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：101年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二、證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起，一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以本公司於認股權憑證發行日之正式編制內員工為限。得為認股權人之員工及得認股之數量將參酌其擔任職務重要性、職級、年資、工作績效、整體貢獻或特別功績等擬訂分配標準，由董事長核定後提報董事會同意後認定之。(二)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總數為2,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件 (一)認股價格：本公司股票登錄興櫃前發行者，認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。本公司興櫃掛牌日後股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格(註)，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格以不低於發行日普通股收盤價。實際認股價格由董事長依當時狀況訂定之。註：所稱前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)權利期間：1.認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權行使比例權利，行使認股權利。認股權憑證授予期間屆滿二年，可行使認股權比例（累計）40%認股權憑證授予期間屆滿三年，可行使認股權比例（累計）70%認股權憑證授予期間屆滿四年，可行使認股權比例（累計）100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定之重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職或發生繼承情事時，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職、依勞基法相關規定之資遣或解聘)：已具行使權之認股權憑證，須於離職日前行使認股權利，逾期未行使之部份視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自離職當日起失效。2.退 休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日或被授予認股權憑證滿二年時(以日期較晚者為準)起三個月內行使之，逾期未行使之部分失效。3.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，未行使之已具行使權之認股憑證於復職後始可以執行；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者，則所有已具行使權而未行使及未具行使權之認股權利均於取消留職停薪生效日當日起失效。4.非因職災死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。5.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年時(以日期較晚者為準)起一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年時 (以日期較晚者為準) 起一年內行使之。6.調 職：如認股權人因自行請調而調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照本辦法之離職方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未達二分之一)時，原權利期間維持不變。2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。3.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行普通股新股交付。七、認股價格之調整(調整後認股價格以四捨五入之方式計算至分為止)(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)時，認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數÷前認股價格)〕÷(已發行股數+新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，則其「每股繳款額」，上市上櫃前，應為股東會前最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；上市上櫃後，則其每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(3)本公司與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資後已發行股數八、行使認股權之程式(一)認股權人除依法定停止過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間；決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認股申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認購未繳款之部份視為未認購，認股權人不得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)收足股款後，本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，依本辦法新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。(四)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、認股價格低於股票面額之處理本公司所發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利限制認股權行使後本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司原發行普通股股票相同。十一、保密規定經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法第五條第二項第二款所定之違反勞動契約及工作規則，公司有權將尚未具行使權之認股權憑證予以收回。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。本公司並授權董事長若因應主管機關審核之要求而需修正前揭認股辦法時，由董事長先行修正之，俟後再提董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。