花樣年控股建議發行優先票據

本公司擬進行擔保優先票據的國際發售。

建議發行票據之完成須視乎市況及投資者興趣而定。按照擬議，票據將由附屬公司擔保人擔保。美林作為獨家全球協調人，美林、瑞銀及工銀國際證券有限公司作為聯席牽頭經辦人，以及美林、瑞銀及工銀國際融資有限公司作為聯席賬簿管理人，負責經辦建議發行票據。本公司擬運用發行票據所得款項為現有及新增物業項目（包括建設費用及土地溢價）提供資金、為其現有債務再融資以及作一般企業用途。本公司或會因應市況變化而調整上述計劃，并因而重新調配所得款項用途。

票據已原則上獲準於新交所上市及報價。票據獲準於新交所公開上市及報價不應視為本公司或票據的價值指標。新交所概不就本公告內容承擔任何責任。

由於截至本公告日期尚未就建議發行票據訂立任何具約束力的協議，建議發行票據不一定會實行。本公司投資者及股東於買賣本公司證券時務須審慎行事。倘簽訂購買協議，本公司將就建議發行票據另行刊發公告。

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建議發行票據

緒言

本公司擬進行擔保優先票據的國際發售。

建議發行票據之完成須視乎市況及投資者興趣而定。按照擬議，票據將由附屬公司擔保人擔保。美林作為獨家全球協調人，美林、瑞銀及工銀國際證券有限公司作為聯席牽頭經辦人，以及美林、瑞銀及工銀國際融資有限公司作為聯席賬簿管理人，負責經辦建議發行票據。於本公告日期，建議發行票據的金額、條款及條件尚未厘定。在落實票據條款後，美林、瑞銀、工銀國際證券有限公司及本公司（其中包括）將訂立購買協議。本公司將在簽訂購買協議後就建議發行票據另行刊發公告。

票據及附屬公司擔保僅可根據S規例於離岸交易中發售、出售或交付予美國境外的非美國人士（定義見證券法項下的S規例）。概無票據將發售予香港的公眾，亦概無票據將配售予本公司任何關連人士。

進行建議發行票據之原因

本集團是中國領先的物業開發商及物業相關服務供應商。由2009年至2012年連續四年，本集團的成員公司均獲中國房地產Top 10研究組評為中國房地產百強企業之一及中國物業服務百強企業之一。本集團亦於2011年獲得中國房地產研究會、中國房地產業協會及中國房地產評測中心評為中國房地產上市公司百強之一，以及於2011年及2012年獲評為中國房地產上市公司綜合實力五十強之一。本集團於1996年在深圳開展其物業開發業務。憑藉豐富的經驗和卓越的能力，本集團已成功擴張至中國增長最快的其中四個經濟區（即成渝經濟區、珠江三角洲地區、長江三角洲地區及京津都市圈），目前專注於該等經濟區發展房地產業務。

本集團計劃持續專注於該等經濟區，并擬堅持以嚴謹的方式繼續在上述各個地區收購更多低成本的土地。

進行票據發行乃為現有及新增物業項目（包括建設費用及土地溢價）提供資金、為其現有債務再融資以及作一般企業用途。本公司或會因應市況變化而調整上述計劃，并因而重新調配所得款項用途。

上市

票據已原則上獲準於新交所上市及報價。票據獲準於新交所公開上市及報價不應視為本公司或票據的價值指標。新交所概不就本公告內容承擔任何責任。本公司并無尋求安排票據在香港上市。

一般事項

由於截至本公告日期尚未就建議發行票據訂立任何具約束力的協議，建議發行票據不一定會實行。本公司投資者及股東於買賣本公司證券時務須審慎行事。

倘簽訂購買協議，本公司將就建議發行票據另行刊發公告。

有關本集團的最新資料

本集團的物業經營業務

本集團過往是通過若干中國附屬公司進行其物業經營業務。於2011 年年初，本集團開始重組其物業經營業務，自此便一直通過彩生活服務集團有限公司（「彩生活」）及其附屬公司（統稱「彩生活集團」）向本集團的物業提供物業經營服務。本集團擁有彩生活集團的70%股權，而物業經營業務分部的高級管理人員及雇員則持有其余股權。

本集團繼續評估其業務模式，著力優化其業務組合，并視乎市況可能就彩生活集團一家附屬公司的股份進行首次公開發售，以進一步重組本集團的物業經營業務。截至本公告日期，上述重組并無任何確實的時間表或執行計劃，而有關重組可能會亦可能不會落實。

釋義

於本公告內，除文意另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「中國」指中華人民共和國

「本公司」指花樣年控股集團有限公司，於開曼群島注冊成立的公司，其證券在聯交所主板上市

「關連人士」指具上市規則所賦予涵義

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「美林」指Merrill Lynch International，發售及銷售票據的獨家全球協調人、及聯席牽頭經辦人兼聯席賬簿管理人之一

「票據」指本公司將發行的有擔保優先票據

「建議發行票據」指本公司建議的票據發行

「購買協議」指將由（其中包括）本公司、美林、瑞銀、工銀國際證券有限公司及附屬公司擔保人等就建議發行票據擬訂立的協議

「證券法」指1933年美國證券法（經修訂）

「新交所」指新加坡證券交易所有限公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司擔保」指附屬公司擔保人就票據提供的擔保

「附屬公司擔保人」指擔保票據的本公司附屬公司

「瑞銀」指UBS AG, Hong Kong Branch，發售及銷售票據的聯席牽頭經辦人兼聯席賬簿管理人之一

「美國」指美利堅合眾國

「美元」指美國貨幣

「%」指百分比

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