上海機電(900925)關聯交易公告

上海機電(900925)關聯交易公告

證券代碼：600835(A) 900925(B) 股票簡稱：上海機電 機電 B 股 編號：臨 2011-003
上海機電股份有限公司關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容
上海電氣集團印刷包裝機械有限公司（以下簡稱：印包公司）以 14,551.31
萬元的價格，摘牌受讓上海電氣國際經濟貿易有限公司（以下簡稱：電氣國際經
貿）所持上海光華印刷機械有限公司（以下簡稱：上海光華）50%股權。
關聯董事回避事宜
涉及上述交易有關的關聯董事徐建國先生、朱斌先生、柳振鐸先生、葉富才
先生、陸紅貴先生對議案回避表決。
交易完成后對上市公司的影響
實施本次收購后，上海光華將成為印包公司的全資子公司，股權結構進一步
理順，便于資源集聚和管理，有利于完善單張紙膠印機制造基地建設，促進單張
紙膠印機產品的規模化能力。
過去 24 個月，本公司與電氣國際經貿無其他關聯交易事項發生。
一、關聯交易概述
電氣國際經貿擬以 14,551.31 萬元的價格，在上海聯合產權交易所公開掛牌
出讓其所持上海光華 50%股權。印包公司將以 14,551.31 萬元的價格摘牌受讓上
海光華 50%股權。
鑒于電氣國際經貿為本公司的控股股東上海電氣集團股份有限公司的全資
子公司；印包公司為本公司的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》
的有關規定，上述交易將構成關聯交易。待電氣國際經貿在上海聯合產權交易所
公開掛牌后，印包公司將摘牌受讓，摘牌成功后交易雙方將簽署《產權交易合同》。
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本公司第六屆董事會第十五次會議同意印包公司以 14,551.31 萬元的價格，
摘牌受讓電氣國際經貿所持上海光華 50%股權。關聯董事徐建國先生、朱斌先
生、柳振鐸先生、葉富才先生、陸紅貴先生對上述議案回避表決，公司獨立董事
參與了關聯交易議案的表決并發表了獨立意見。與會參與表決的董事對上述關聯
交易均表示同意，議案獲得通過。
上述關聯交易需要經過有關部門批準。
二、關聯方介紹
上海電氣國際經濟貿易有限公司
注冊地址：上海市靜安區西康路 400 號
注冊資本：3.5 億元
企業類型：一人有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：陳嘉明
主營業務：自營和代理各類商品及技術的進出口業務（不另附進出口商品目
錄），國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外，經營進料
加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易，除專項規定外的國內商貿
批發、零售，實業投資，企業登記代理。
電氣國際經貿 2009 年 12 月 31 日的總資產 141,326 萬元；凈資產 43,304
萬元；2009 年度營業收入 60,892 萬元；凈利潤 3,288 萬元。
至本次關聯交易為止，本公司與同一關聯人或就同一交易標的的關聯交易小
于公司經審計凈資產的 5%。
三、關聯交易標的基本情況
上海光華的基本情況
上海光華成立于 1992 年 4 月，注冊地址：上海市寶山區真大路 520 號；企
業類型：有限責任公司；法定代表人：曹敏，注冊資本人民幣 17,247.99 萬元；
印包公司和電氣國際經貿各占 50%股權；主營業務：印刷包裝機械及相關機電產
品生產、維修、銷售；有色黑色鑄件熱處理加工；在印刷包裝機械領域內從事技
術咨詢、技術開發；從事貨物及技術的進出口業務。
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上海光華近年資產、經營狀況如下：
單位：人民幣萬元
項目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 8 月末
總資產 61,256.61 55,658.50 48,906.56 47,704.17
總負債 33,535.02 37,838.54 33,188.86 32,072.70
所有者權益 27,721.59 17,819.96 15,717.70 15,631.47
單位：人民幣萬元
項目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-8 月
營業收入 63,062.36 30,170.26 34,298.05 30,580.68
凈利潤 1,796.26 -9,901.63 -2,102.26 -86.23
上述財務數據摘自 2007、2008、2009 年度審計報告。2010 年 8 月數據已經
立信會計師事務所有限公司審計。
本次股權轉讓是委托上海銀信匯業資產評估有限公司進行評估。評估方法采
用資產基礎法。評估基準日為 2010 年 8 月 31 日。上海光華的賬面凈資產為
15,631.47 萬元；凈資產評估值為 29,102.61 萬元，擬受讓 50%股權的價值是
14,551.31 萬元。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
根據上海銀信匯業資產評估有限公司出具的“滬銀信匯業評報字[2010]第
B283 號”評估報告，截止 2010 年 8 月 31 日，上海光華的凈資產評估值為
29,102.61 萬元，按照 50%股權比例計算為 14,551.31 萬元。電氣國際經貿擬以
14,551.31 萬元的價格，在上海聯合產權交易所公開掛牌出讓其所持上海光華
50%股權，印包公司將摘牌受讓，摘牌成功后交易雙方將簽署《產權交易合同》。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
實施本次收購后，上海光華將成為印包公司的全資子公司，股權結構進一步
理順，便于資源集聚和管理，有利于完善單張紙膠印機制造基地建設，促進單張
紙膠印機產品的規模化能力。
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六、獨立董事的意見
公司與會獨立董事王方華、孫錚、王志強、張人驥先生均同意本次關聯交
易，并就關聯交易發表獨立意見。認為公司的本次關聯交易的表決程序符合有關
規定，關聯交易對公司及全體股東是公平的，不存在損害公司及其他股東特別是
中、小股東的利益。
七、歷史關聯交易情況
自 2008 年初至本次公司六屆十五次董事會決議日之前，本公司與電氣國際
經貿無其他關聯交易事項發生。
八、備查文件目錄
1、公司六屆十五次董事會決議；
2、公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
3、上海銀信匯業資產評估有限公司出具的［滬銀信匯業評報字[2010]第 B283
號］資產評估報告書；
4、本公司、電氣國際經貿、印包公司、上海光華的營業執照復印件。
特此公告
上海機電股份有限公司董事會
二○一一年三月二十五日
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資訊來源：上海證券交易所

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