中國基建港口董事會組成、授權代表及董事委員會之變動及股份之公眾持股量

董事會組成、授權代表及董事委員會之變動

茲提述收購人與本公司於二零一一年十月二十一日聯合刊發之綜合文件。董事會謹此進一步宣布自二零一一年十一月二十一日起：

(i) 周光暉先生辭任本公司執行董事、主席、行政總裁及授權代表之職務；

(ii) 黃月良先生辭任非執行董事以及審核及薪酬委員會成員之職務；

(iii) 李佐雄先生及吳伯炎先生辭任非執行董事之職務；

(iv) 閻志先生獲委任為非執行董事及主席；

(v) 方一兵先生獲委任為非執行董事以及審核及薪酬委員會成員；

(vi) 劉琴女士獲委任為執行董事；及

(vii)段巖先生獲委任為本公司執行董事、行政總裁及授權代表。

緊隨上述董事及董事委員會變動生效後，本公司之審核及薪酬委員會將由李鏡波先生（主席）、黃天佑博士、范駿華先生及方一兵先生組成。

董事會亦謹此宣布，上述周光暉先生、黃月良先生、李佐雄先生及吳伯炎先生之辭任乃由於本公司之控制權發生變更而作出。有關收購人之安排之詳情，請參閱綜合文件。此外，各辭任董事確認，彼等與董事會概無意見分歧，亦并無有關其辭任之事宜須提請股東垂注。

授權代表變動

段巖先生已取代周光暉先生獲委任為本公司之授權代表，自二零一一年十一月二十一日起生效。

股份之公眾持股量

如聯合公布所披露，於本公布日期，有105,187,559股股份（占本公司之已發行股本約8.94%）乃由公眾人士（擁有創業板上市規則第11.23條附注2及3所賦予的涵義）持有。因此，并不符合創業板上市規則第11.23 (7)條之最低公眾持股量規定。

本公司獲廣發融資（收購人的財務顧問）告知，收購人已與廣發證券（作為配售代理）於二零一一年十一月十八日訂立配售協議，以盡最大努力將收購人實益擁有的股份，配售予與收購人及本公司之董事、高級行政人員及主要股東以及彼等各自之附屬公司及聯系人士并無關聯且并非收購人一致行動人士之獨立投資者，以致令本公司全部已發行股本中的至少25%將由公眾人士持有。

由於配售協議僅與收購人持有的現有股份有關，根據配售協議作出的配售將由收購人及其顧問進行。本公司及董事（閻志先生除外，其於根據配售協議將予配售的股份中擁有權益，并將以個人身份參與配售）將不會涉及根據配售協議作出的配售。

暫停股份買賣

由於緊隨收購建議結束後股份之公眾持股量下降至低於創業板上市規則第11.23 (7)條規定之最低持股量，本公司已向聯交所申請，并已獲豁免由收購建議結束之日（即二零一一年十一月十一日）起至二零一二年一月十八日止（包括該日）期間嚴格遵守創業板上市規則第11.23 (7)條之規定。聯交所已指明股份應根據創業板上市規則暫停買賣。應本公司要求，本公司股份已於二零一一年十一月十四日上午九時正起暫停買賣，并將繼續暫停買賣，直至符合創業板上市規則所規定之最低公眾持股量為止。

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茲提述卓爾基業投資有限公司（「收購人」）與中國基建港口有限公司（「本公司」）於二零一一年十月二十一日聯合刊發之綜合收購建議及回應文件（「綜合文件」）。除非文義另有所指，否則本公布所用詞匯與綜合文件所界定者具有相同涵義。

董事會組成、授權代表及董事委員會之變動

董事會謹此進一步宣布自二零一一年十一月二十一日起：

(i) 周光暉先生辭任本公司執行董事、行政總裁、主席及授權代表之職務；

(ii) 黃月良先生辭任非執行董事以及審核及薪酬委員會成員之職務；

(iii) 李佐雄先生及吳伯炎先生辭任非執行董事之職務；

(iv) 閻志先生獲委任為非執行董事及主席；

(v) 方一兵先生獲委任為非執行董事以及審核及薪酬委員會成員；

(vi) 劉琴女士獲委任為執行董事；及

(vii)段巖先生獲委任為本公司執行董事、行政總裁及授權代表。

緊隨上述董事及董事委員會變動生效後，本公司之審核及薪酬委員會將由李鏡波先生（主席）、黃天佑博士、范駿華先生及方一兵先生組成。

董事會亦謹此宣布，上述周光暉先生、黃月良先生、李佐雄先生及吳伯炎先生之辭任乃由於本公司之控制權發生變更而作出。有關收購人之安排之詳情，請參閱綜合文件。此外，各辭任董事已個別確認，彼等與董事會概無意見分歧，亦并無有關其辭任之事宜須提請股東垂注。董事會謹此對辭任董事在任期內為本公司作出之貢獻致以衷心感謝。

新任董事之簡歷載列如下：

閻志先生

閻志先生（「閻先生」），39歲，為卓爾發展（開曼）控股有限公司（一家於聯交所主板上市之公司，股份代號：2098.HK）之控股股東兼執行董事。閻先生具備豐富的物流、項目規劃、業務及經營管理經驗。彼擁有約6年商用物業及批發商場行業經驗，以及約15年廣告及傳媒業及企業管理經驗。

於本公布日期，閻先生擁有1,071,868,621股股份之權益，相當於本公司全部已發行股本約91.06%。除上文所披露者外，閻先生并無擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定之任何股份權益。

本公司與閻先生并無訂立任何本公司於一年內不支付賠償（法定賠償除外）而不可終止之服務協議。其委任須根據本公司之組織章程細則正常退任及經本公司股東於下屆股東周年大會上重選連任。彼不享有酬金。

方一兵先生

方一兵先生（「方先生」），56歲，現於中國獲認可為律師。彼擁有中國湖北黃岡廣播電視大學法律學士學位及武漢大學高級工商管理碩士學位。方先生於卓爾控股有限公司之若干附屬公司，包括卓爾大新華物流有限公司、卓爾寶沃勤（武漢）物流有限公司及武漢卓盛物流有限公司，擔任董事職務。

於本公布日期，方先生并無擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定之任何股份權益。

本公司與方先生并無訂立任何本公司於一年內不支付賠償（法定賠償除外）而不可終止之服務協議。其委任須根據本公司之組織章程細則正常退任及經本公司股東於下屆股東周年大會上重選連任。彼不享有酬金。

劉琴女士

劉琴女士（「劉女士」），43歲，為卓爾控股有限公司及卓爾發展（開曼）控股有限公司（一家於聯交所主板上市之公司，股份代號：2098.HK）之主席助理。劉女士擁有中國武漢市廣播電視大學經濟管理學士學位，并在攻讀中國清華大學高級工商管理碩士學位。劉女士擁有豐富的人力資源和行政管理經驗。彼為漢口北市場投資有限公司及卓爾投資集團有限公司總裁以及漢口北集團有限公司總經理兼副總裁。此外，彼亦擔任武漢卓爾中心投資有限公司及武漢大世界投資有限公司總經理。

除上文所披露者外，於本公布日期，劉女士并無擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定之任何股份權益。

劉女士與本公司於二零一一年十一月二十一日訂立執行董事服務協議。劉女士之委任并無具體服務年期，惟彼將須根據本公司之組織章程細則正常退任及經本公司股東於下屆股東周年大會上重選連任。根據上述服務協議，應付劉女士之每月酬金為20,000港元，乃經參考其經驗、資歷、於本公司之職責及責任以及現行市況後厘定。彼亦合資格享有實物利益、退休金計劃供款、酌情花紅及以股份為基礎之付款。

段巖先生

段巖先生（「段先生」），32歲，卓爾大新華物流有限公司執行董事及卓爾寶沃勤（武漢）物流有限公司之公司主席。段先生亦為漢南港實業集團有限公司副總裁。此外，段先生為卓爾控股有限公司之主席助理。段先生持有倫敦密德薩斯大學（Middlesex University）電子商貿碩士學位，於物流及業務營運管理方面經驗豐富。

除上文所披露者外，於本公布日期，段先生并無擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定之任何股份權益。

段先生與本公司於二零一一年十一月二十一日訂立服務協議，擔任執行董事、行政總裁及授權代表。段先生之委任并無具體服務期限，惟彼將須根據本公司之組織章程細則正常退任及經本公司股東於下屆股東周年大會上重選連任。根據上述服務協議，應付段先生之每月酬金為20,000港元，乃經參考其經驗、資歷、於本公司之職責及責任以及現行市況後厘定。彼亦合資格享有實物利益、退休金計劃供款、酌情花紅及股份為基礎之付款。

除上文所披露者外，閻先生、方先生、劉女士及段先生各自與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控股股東概無關連，且彼等於緊接本公布日期前三年內概無於其證券在香港或海外任何證券市場上市之任何上市公司擔任任何董事職位，亦無於本公司及本集團其他成員公司擔任任何其他職位。

除上文所披露者外，概無任何其他資料須根據創業板證券上市規則第17.50 (2)條之任何規定予以披露，亦無其他有關閻先生、方先生、劉女士及段先生之委任之事宜須敦請本公司股東注意。

授權代表變動

段巖先生已取代周光暉先生獲委任為本公司之授權代表，自二零一一年十一月二十一日起生效。

股份之公眾持股量

茲亦提述本公司與收購人於二零一一年十一月十一日聯合刊發之公布（「聯合公布」）。除文義另有所指外，本公布所用詞匯與聯合公布所界定者具有相同涵義。

如聯合公布所披露，於本公布日期，有105,187,559股股份（占本公司之已發行股本約8.94%）乃由公眾人士（擁有創業板上市規則第11.23條附注2及3所賦予的涵義）持有。因此，并不符合創業板上市規則第11.23 (7)條之最低公眾持股量規定。

本公司獲廣發融資（收購人的財務顧問）告知，收購人已與廣發證券（作為配售代理）於二零一一年十一月十八日訂立配售協議，以盡最大努力將收購人實益擁有的股份，配售予與收購人及本公司之董事、高級行政人員及主要股東以及彼等各自之附屬公司及聯系人士并無關聯且并非收購人一致行動人士之獨立投資者，以致令本公司全部已發行股本中的至少25%將由公眾人士持有。

由於配售協議僅與收購人持有的現有股份有關，根據配售協議作出的配售將由收購人及其顧問進行。本公司及董事（閻志先生除外，其於根據配售協議將予配售的股份中擁有權益，并將以個人身份參與配售）將不會涉及根據配售協議作出的配售。

暫停股份買賣

由於緊隨收購建議結束後股份之公眾持股量下降至低於創業板上市規則第11.23 (7)條規定之最低持股量，本公司已向聯交所申請，并已獲豁免由收購建議結束之日（即二零一一年十一月十一日）起至二零一二年一月十八日止（包括該日）期間嚴格遵守創業板上市規則第11.23 (7)條之規定。聯交所已指明股份應根據創業板上市規則暫停買賣。應本公司要求，本公司股份已於二零一一年十一月十四日上午九時正起暫停買賣，并將繼續暫停買賣，直至符合創業板上市規則所規定之最低公眾持股量為止。

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