啟源裝備(300140)西部證券股份有限公司關于公司加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃的核查意見

啟源裝備(300140)西部證券股份有限公司關于公司加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃的核查意見

西部證券股份有限公司
關于西安啟源機電裝備股份有限公司
加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃
的核查意見
西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”）作為西安啟源機電裝備股
份有限公司（以下簡稱“啟源裝備”或“公司”）首次公開發行上市的保薦機構，
根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的
通知》(證監字[2007]28 號)及陜西證監局《關于開展公司治理專項活動的函》(陜
證監函[2010]270 號文)和《關于貫徹落實中國證監會〈關于開展加強上市公司
治理專項活動有關事項的通知〉的通知》（陜證監發[2007]27 號文）等文件的要
求，審核了啟源裝備《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，
并提出核查意見，情況如下：
一、啟源裝備公司治理基本情況
啟源裝備嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券
交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
等有關法律、法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部控
制制度，規范公司運作，加強信息披露，積極開展投資者關系管理工作，在公司
治理的各個方面基本符合《上市公司治理準則》的要求。
1、關于股東與股東大會
公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》
等規定和要求，規范地召集、召開股東大會，平等對待所有股東，并盡可能為股
東參加股東大會提供便利，使其充分行使股東權利。公司股東大會提案審議符合
程序，股東大會就會議通知所列明的議案依次進行審議。股東大會設有股東發言
環節，股東可充分表達自己的意見以確保中小股東的話語權。
2、關于公司與控股股東
公司控股股東嚴格規范自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接干預公司
的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、
資產、機構、財務上獨立于控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。
3、關于董事和董事會
公司董事會設董事 9 名，其中獨立董事 3 名，董事會的人數及構成符合法律、
法規和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據《深圳證券交易所創業板上市公
司規范運作指引》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等制度的要求開展
工作，出席董事會和股東大會， 勤勉盡責地履行職責和義務，同時積極參加相
關培訓，熟悉相關法律法規。獨立董事能夠不受影響地獨立履行職責。
4、關于監事和監事會
公司監事會設監事 5 名，其中職工監事 2 名，監事會的人數和構成符合法律、
法規的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職
責，對公司重大事項、財務狀況以及董事、高管人員履行職責的合法合規性進行
監督。
5、關于績效評價與激勵約束機制
公司已經建立并完善了績效評價標準與激勵約束機制，高級管理人員的聘任
公開、透明，符合法律、法規的規定。
6、關于信息披露與透明度
公司嚴格按照有關法律、法規以及《信息披露事務管理制度》、《投資者關系
管理制度》等規定，董事會指定公司董事會秘書負責投資者關系管理和日常信息
披露工作，協調公司與投資者的關系，接待股東來訪，回答投資者咨詢，確保真
實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，增加公司運作的公開性和透明度，
并確保所有股東有平等的機會獲得信息。
7、關于利益相關者
公司充分尊重和維護利益相關者的合法權益，努力實現股東、員工、供應商、
客戶等社會各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康發展。
二、啟源裝備公司治理存在的問題及原因
1、公司投資者關系管理工作應進一步加強
公司雖然通過電話、傳真、網絡、現場等方式積極對待投資者，及時回答投
資者的疑問，但投資者關系管理工作的提升空間還很大，未來公司將主動增加與
廣大投資者的溝通機會，以便投資者能夠進一步了解公司的經營管理狀況，形成
良性互動，進一步提高公司經營管理的透明度。
2、進一步充分發揮各專門委員會職能
公司董事會雖然已設立了審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會、提
名委員會，并且制定了相關得工作細則。但公司董事會各個專門委員會未來仍需
進一步依照各項工作細則的規定行使職責，進一步充分發揮各專門委員會職能，
促使公司進一步提高相應的治理水平。
3、對董事、監事和高級管理人員的培訓需要持續加強
隨著國內證券市場的不斷發展，監管部門對相關的法律、法規進行補充修訂，
并出臺了許多新的政策規定。因此，及時全面地學習各項新頒布和修訂的法律、
法規也成為上市公司的一項重要工作。公司將進一步提高董事、監事和高級管理
人員的自律意識和工作的規范性，不斷促進公司董事、監事和高級管理人員忠實、
勤勉、盡責地履行職責。
三、啟源裝備關于公司治理的整改措施、整改時間及責任人
為了做好公司治理專項活動的自查和整改工作，公司成立了治理專項活動工
作組，由董事長擔任組長，董事會秘書負責治理專項活動具體工作的安排與落實，
確保工作順利開展。針對自查中存在的問題，公司制定整改措施如下:
1、公司投資者關系管理工作應進一步加強
整改措施:積極拓寬與投資者溝通的渠道，認真傾聽投資者對公司的建議和
批評，通過主動的、充分的信息披露與投資者進行良性互動，提高投資者對公司
的關注度和認知度。對從事投資者關系管理的工作人員加強培訓，努力培養和提
高投資者關系管理方面的人員素質和能力，進一步做好投資者關系管理工作，構
筑良性互動的溝通平臺。
整改時間:日常工作
整改負責人:董事會秘書
2、進一步充分發揮各專門委員會職能
整改措施:在今后工作中，為董事會專門委員會發揮工作職能提供便利條件。
公司董事會各專門委員會在今后的工作中嚴格按照各自的實施細則運作，定期召
開會議，發揮各專門委員會在董事會科學決策中的重要作用，為董事會的科學決
策提供有力支持。公司要將專門委員會的建設作為一項長期工作來進行，不斷提
高公司治理水平。
整改時間:日常工作
整改責任人:董事長、董事會秘書
3、加強對董事、監事和高級管理人員的培訓
整改措施:公司將積極組織董事、監事、高級管理人員及相關人員參加監管
部門組織的各項法律法規、規章制度的學習和培訓，進一步增強董事、監事和高
級管理人員的責任感和業務水平，不斷完善法人治理結構，為公司持續規范運作
奠定思想基礎。
整改時間:董事、監事、高級管理人員任期內
整改負責人:董事會秘書
四、西部證券關于啟源裝備《關于加強上市公司治理專項活動的自查
報告和整改計劃》的核查意見
西部證券指派啟源裝備首次公開發行股票并在創業板上市保薦代表人祝健
先生、王珩先生，在對啟源裝備持續督導的基礎上，實地了解了啟源裝備的公司
治理情況，持續跟蹤、關注了啟源裝備的規范運行情況，并就本次專項活動，與
啟源裝備負責本次專項活動的的工作組主要成員進行了訪談，對啟源裝備自查情
況及整改計劃進行了督導。
經核查，西部證券認為：啟源裝備已按照相關要求，對公司治理情況進行了
認真自查，對公司治理方面存在的問題進行了總結，制定了詳細的整改計劃與整
改措施并落實到人。公司的自查報告和整改計劃真實反映了啟源裝備當前的公司
治理狀況，整改計劃和整改措施可行，有利于提升公司治理水平。
西部證券將結合啟源裝備《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整
改計劃》，在其整改階段，予以持續的關注、協助和指導。
（本頁無正文，為《西部證券股份有限公司關于西安啟源機電裝備股份有限公司
加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人簽字：
王珩 祝健
西部證券股份有限公司
2011 年 4 月 12 日

資訊來源：深圳證券交易所

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