太行水泥(600553)關于北京金隅股份有限公司換股吸收合并公司換股與現金選擇權實施提示性公告

太行水泥(600553)關于北京金隅股份有限公司換股吸收合并公司換股與現金選擇權實施提示性公告

證券代碼：600553 證券簡稱：太行水泥 編號：臨 2011-11
北京金隅股份有限公司換股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司
換股與現金選擇權實施提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
《北京金隅股份有限公司首次公開發行 A 股暨換股吸收合并河北太行水泥
股份有限公司換股與現金選擇權實施公告》已于 2011 年 1 月 31 日刊登在《中
國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》和上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）上，現已進入實施階段，現將本次申報現金選擇權的
相關事宜提示如下。本提示性公告僅對現金選擇權相關事宜進行說明，不構成對
投資者申報行使現金選擇權的建議。相關釋義請參考上述公告。
1、特別風險提示：行使現金選擇權等同于以 10.65 元/股的價格賣出本公司
股份，截至本公司股票停牌前最后一個交易日（2011 年 2 月 1 日），本公司股
票的收盤價格為 14.98 元/股，比現金選擇權的行權價格高出 40.66%。若投資者
行使現金選擇權，可能導致一定虧損，請投資者慎重判斷行使現金選擇權的風
險。
2、有權申報行使現金選擇權的股東：于本次現金選擇權實施股權登記日
（2011 年 2 月 1 日）收市后登記在冊的太行水泥股東（金隅股份和金隅集團及
持有權利受限股票股東除外）。非有權股東的申報無效。
3、現金選擇權價格：10.65 元/股。
4、現金選擇權申報期間：2011 年 2 月 9 日（T+1 日）正常交易時段（上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00）。該期間本公司股票停牌。
5、股份轉讓協議簽署及股權過戶時間：
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（1）在申報日成功申報現金選擇權的太行水泥股東須在 2011 年 2 月 10 日
在太行水泥的統一協調安排下至上交所簽署股份轉讓協議，并辦理審核手續。
（2）在申報時間內成功申報且在規定時間內至上交所簽訂股份轉讓協議的
有權股東，在經上交所審核通過后，可以簽署《現金選擇權行權過戶登記授權委
托書》（見本公告附件一），委托太行水泥向登記公司辦理股份過戶手續。
6、申報方式
（1）現金選擇權采用網下申報的方式，股東將有關證明材料（法人股東：
包括現行有效的企業法人營業執照復印件、法定代表人身份證復印件、法定代表
人證明復印件、法人股票賬戶卡復印件、《現金選擇權行權申請書》（見本公告附
件二）；個人股東：包括身份證復印件、股票賬戶卡復印件、《現金選擇權行權申
請書》）在申報日規定的申報時間內以傳真或快遞或現場方式提交給太行水泥（聯
系方式參見本公告），傳真到達時間或快遞到達簽收時間需在有效申報時間（截
至 2011 年 2 月 9 日下午 3:00）內。上述資料提交不全的，視為無效申報。
（2）太行水泥收集前述行權申報資料并經公司和律師核查后，為保證申報
股東的意思表示真實，已經進行申報的股東或授權人應在申報日次一個交易日
（2011 年 2 月 10 日）在太行水泥的統一協調安排下至上交所現場簽署股份轉讓
協議，并辦理審核手續。股東在現場簽署股份轉讓協議時，應當攜帶《現金選擇
權行權過戶登記授權委托書》（原件）、《現金選擇權行權申請書》（原件）和有關
證明材料（法人股東：包括現行有效的企業法人營業執照原件、法定代表人身份
證原件、法定代表人證明原件、法人股票賬戶卡原件，如非法定代表人本人現場
簽署股份轉讓協議的，法定代表人的授權代表還需攜帶授權代表身份證原件、法
定代表人的授權委托書原件；個人股東：包括身份證原件、股票賬戶卡原件，如
非個人股東本人現場簽署股份轉讓協議的，個人股東的代理人還需攜帶代理人身
份證原件、個人股東的授權委托書原件）。未在規定時間內攜帶規定資料供公司
以及公司聘請的律師和公證機構驗證并現場簽訂股份轉讓協議及通過上交所審
核的股東，其申報視為無效申報。
（3）如以傳真或快遞等方式申報的現金選擇權數量與現場簽訂股份轉讓協
議時的申報數量有差異，以現場簽訂股份轉讓協議時的申報數量為準；
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（4）如以傳真或快遞等方式申報的現金選擇權，但未在限定期限內至太行
水泥公告的現場簽署股份轉讓協議地點簽訂股份轉讓協議的，其申報視為無效。
投資者在申報過程中出現的差錯由投資者自行承擔責任。
7、申報聯系方式和申報地點：
傳真申報聯系方式：010-66578966
快遞申報聯系方式：北京市西城區金融大街 28 號盈泰中心 2 號樓 15 層
聯系人：中銀國際證券有限責任公司資本市場部
聯系電話：010-66229301、66229302
現場申報地點：北京市西城區金融大街 28 號盈泰中心 2 號樓 15 層
現場簽署股份轉讓協議地點：上海市浦東南路 528 號證券大廈上海證券交
易所
8、現金選擇權股份有效數量的確認
（1）申報行使現金選擇權的股東不得就其已被凍結或質押的太行水泥股份
提出行使現金選擇權申報；如果就被凍結或質押股份申報行使現金選擇權的，則
其申報無效；股東若擬就其所持已被凍結、質押的太行水泥股份全部或部分申報
本次現金選擇權，應于申報前解除擬申報股份的質押或凍結。
（2）申報現金選擇權的股東在申報日內申報的現金選擇權股份數量大于其
股票帳戶中于現金選擇權實施股權登記日收市后實際持有的未凍結及未質押的
股份數量，則有效申報數量為該股東實際持有的未凍結及未質押的股份數量；如
果等于或小于其證券帳戶中于現金選擇權實施股權登記日收市后實際持有的未
凍結及未質押的股份數量，則有效數量為申報的股份數量。
（3）多次申報股份有效數量的確認。對在申報日同一股票賬戶進行的多次
現金選擇權申報（與/或撤回），將以最后一次申報（與/或撤回）意思表示為準，
并確認有效申報現金選擇權的股份數量。
（4）除司法強制扣劃以外，已申報行使現金選擇權的股份不得再行轉讓；
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若已申報行使現金選擇權的股份被司法強制扣劃的，則該部分股份已申報行使的
現金選擇權自司法扣劃發生時無效。
9、現金選擇權提供方：金隅集團和中國信達擔任本次換股吸收合并的現金
選擇權提供方。
金隅集團將在不超過 150,058,400 股范圍內，以 10.65 元/股的價格無條件
受讓部分太行水泥股東申報行使現金選擇權的股份并支付現金對價；中國信達將
按照 10.65 元/股的價格無條件受讓其他太行水泥股東全部剩余申報行使現金選
擇權的股份并支付現金對價。
10、現金選擇權的對價支付：在本公司向投資者充分揭示風險后，如投資
者仍確認需要行權，在有效申報經交易所、證券登記公司審核通過后，本公司將
安排現金選擇權提供方在代扣行權相關稅費后向投資者指定的銀行卡號（對法人
股東則為銀行賬號）支付現金對價凈額，同時本公司協助向交易所和證券登記公
司申請辦理該部分行使現金選擇權的股份過戶至現金選擇權提供方。
11、費用：在辦理行使現金選擇權股份的轉讓確認及過戶手續時，轉受讓雙
方各自按股票交易的相關規定支付相關費用。現金選擇權提供方將根據上交所、
登記公司的相關規定代扣代繳相關稅費。因費用不足導致過戶失敗的，由責任方
承擔責任。
股東在辦理行使現金選擇權股份申報及轉讓發生的其他費用，包括但不限于
住宿費、交通費、餐飲費、通信費等均由股東自行承擔。
12、追加選擇權：為充分保護參與換股的太行水泥股東利益，在金隅股份 A
股上市后，追加選擇權的提供方中國信達將向追加選擇權目標股東提供追加選擇
權。追加選擇權的最終安排將根據金隅股份 A 股上市首日實際情況由金隅股份
另行公告。
13、本次現金選擇權實施方案的重要時間：
日期 重要事項 交易安排
刊登招股說明書暨換股吸收合并報告書摘要、換
2011 年 1 月 31 日
股與現金選擇權實施公告、網上路演公告等文件、 正常交易
（T-1 日）
刊登連續停牌的提示性公告
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日期 重要事項 交易安排
現金選擇權實施股權登記日暨太行水泥流通股最
2011 年 2 月 1 日 后一個交易日
正常交易
（T 日） 刊登連續停牌的提示性公告
網上路演
刊登現金選擇權實施提示性公告
2011 年 2 月 9 日
太行水泥股東（金隅股份和金隅集團及持有權利 停牌
（T+1 日）
受限股票股東除外）申報行使現金選擇權
2011 年 2 月 10 日 簽訂股份轉讓協議及申報辦理股份過戶手續
停牌
（T+2 日） 刊登現金選擇權申報結果公告
現金選擇權申報結束后，相關方將按上交所和登記公司的規定和程序辦理清
算交割和太行水泥退市等事宜。敬請投資者留意相關公告。
14、風險提示：行使現金選擇權等同于以 10.65 元/股的價格賣出本公司股
份，截至本公司股票停牌前最后一個交易日（2011 年 2 月 1 日），本公司股票的
收盤價格為 14.98 元/股，比現金選擇權的行權價格高出 40.66%。若投資者行使
現金選擇權，可能導致一定虧損，請投資者慎重判斷行使現金選擇權的風險。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司董事會
2011 年 2 月 1 日
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資訊來源：上海證券交易所

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