樂陞科技：公告本公司董事會決議私募普通股定價日及私募價格等相關事宜

第二條　第11款

1.董事會決議日期:102/05/24

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6規定之對象募集之,目前洽定之

特定人為Cinda Creative Industry Investment Fund L.P.,非為本公司之關係人。

4.私募股數或張數:4,500,000股

5.得私募額度:不超過13,500,000股

6.私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募價格係依據101年12月24日股東臨時會決議所定之訂價原則定之。以

民國102年5月24日為定價日，並以定價日前五個營業日計算之普通股收盤價之

簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息,並加回減資反除權之股價95.4元或

定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及

除息,並加回減資反除權後之股價95.5元，以上列二基準計算價格較高之95.5元

為參考價格.實際發行價格以不低於參考價格之八成為依據。本次私募定價為77元,

為參考價格之80.63%，符合股東臨時會決議以上列二基準計算價格較高者之八成

成數之範圍內定價。

7.本次私募資金用途:募得資金將用於擴大美術中心能量、投入研發遊戲引擎與

增加自有IP比重以因應產業需求。

8.不採用公開募集之理由:

本公司為因應產業發展趨勢，擬引進規則性投資人，確保公司長遠的營運發展，

因採私募方式可掌握時效性，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保與規則

性投資人長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:102/05/24

11.參考價格:95.5元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:77元

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟私募之普通股於交付日起三年內除

依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，並於私募

普通股交付日滿三年後，依相關法令規定取具台灣證券交易所或櫃檯買賣中

心核發符合上市櫃標準之同意函，並據以向主管機關完成申報補辦公開發行

審核程式後，始得提出上市櫃交易申請。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)依據金融監督管理委員會102年1月8日金管證發字第10100559953號函規定需經

金融監督管理委員會或其他主管機關核准者，應於接獲金融監督管理委員會或

其他主管機關核准之日起十五日內完成股款或價款收足。

(2)為配合本次增資，擬授權董事長代表本公司簽署一切有關之契約或檔案及辦理

一切相關事宜，如有未盡事宜及因法令或主管機關要求而有所變更之必要時，

授權董事長全權處理之。