優你康：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20130806

預定發行單位總數：3500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：3500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.78000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股3,500,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為9.78%。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定，並由董事會通過之。三、認股權人資格條件以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限。個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，由董事長擬定名單，並提報董事會同意。本公司依處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數千分之三，且加計本公司依處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。前述國內外子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，並具有實質控制能力者。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為3,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股，得分次發行。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,500,000股。五、認股條件（一）認股價格：以發行當日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和為認股價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，其認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。（二）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿兩年50%屆滿三年75%屆滿四年100%（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失時，公司有權就其尚未具行使權利之認股權憑證予以收回並註銷。（五）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：1.離職(含自願離職、解聘)－依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即失效。2.退休－已被授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利除仍應於被授予股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.留職停薪－凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起３個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。4.死亡－已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程式不得逾本認股權憑證之有效存續期間。5.因受職業災害殘疾－因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，但仍以本認股權憑證存續期間為限。6.轉任關係企業－因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。7.依勞基法相關規定之資遣－依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起３個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。8.其他非屬上列原因者，授權董事長依實際狀況個別訂定之。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，其未行使部分即失效。（六）失效之認股權憑證處理方式：對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝【（調整前認股價格×已發行股數）＋（每股繳款金額×新股發行股數）】÷（已發行股數＋新股發行股數）1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。（二）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，並減除本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。（四）調整後之認股價格如低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。八、行使認股權之程式（一）認股權人除依法暫停過戶期間及本條第（四）項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。（二）本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。（三）本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市（櫃／興櫃）買賣。（四）認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第（二）項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。（五）本公司將每季至少一次向公司登記主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務本公司所交付新股其權利義務與本公司已發行普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。十、其他重要事項（一）保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第（五）項第二款辦理。（二）本辦法經董事會三分之二董事出席及出席董事過半數同意，並向主管機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。（三）若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。