健格：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20130218

預定發行單位總數：1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：8.33000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法一百六十七條之二、證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理原則等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對目前原股東股權可能稀釋比率約為8.33%。

對股東權益之影響：本員工認股權憑證於發行日屆滿二年後，分年發行，對原股東權益逐年稀釋，故稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法一百六十七條之二、證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理原則等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效後一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人資格條件(一) 以本公司正式編制內之全職員工以及持股表決權之股份超過50%之國內外子公司之全職員工為限。 (二) 認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、或年資等，經董事長核定並經董事會同意後認定之。 (三) 單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之 10%。發行人發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。四、 發行總數發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件(一)認股價格： 以不低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，實際認購價格由董事會授權董事長決定。註：所稱前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為3年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。此期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情事者公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人如因故離職或發生繼承時，應於認股權憑證存續期間內依下列規定處理： 1.離職（含自願離職及開除）已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休已具行使權之認股權憑證，得自退休日起半年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起半年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.因執行公務受職業災害殘疾或死亡者:(1)因執行公務受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），半年內行使之。 (2)因執行公務受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），半年內行使之。 5.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪者，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限，逾認股權憑證存續期間尚未能行使之認股權，即視為放棄認股權利。 6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.調職因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。(七) 認股權行使後之權利義務: 其權利義務與本公司普通股股票相同。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割及受讓他公司股份等），認股價格於基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格＝【（調整前認股價格 × 已發行股數）＋（每股繳款金額 × 新股發行股數）】÷（已發行股數 ＋ 新股發行股數） 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後之認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二) 遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依上述第(一)項規定調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。 (三) 認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後認股價格 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數〕。上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 (四) 認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(五) 本公司調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程式(一) 本公司所交付之員工認股權憑證，除約定停止認股期間、法定停止過戶期間或，本辦法另有規定者外，其餘得依本認股辦法行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。惟當年度若遇無償配股除權基準日及現金增資認股基準日，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。九、認股價格低於股票面額之處理　　本公司所發行認股權憑證之認股價如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認　　股價格。十、認股權行使後之權利限制因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法第五條三項所定之違反勞動契約及工作規則，本公司有權將尚未行使之認股權憑證予以收回並辦理註銷。十二、其他重要事項:(一) 本辦法發行前如有變更，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行，發行前修改時亦同。 (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。本辦法於100.12.20訂定本辦法於101.10.26第一次修訂本辦法於101.12.17第二次修訂本辦法於102.01.23 第三次?訂