群創光電:本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股/特別股

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/05/10

2.私募有價證券種類:普通股/特別股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人，並以策略性投資人為限。

4.私募股數或張數:

擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機依公司章程、相

關法令規定擇一或二者以上搭配，一次或分次辦理國內現金增資發行普通股、現金增資

發行普通股參與發行海外存託憑證方式或採現金增資私募普通股/特別股或私募海外或國

內轉換公司債(依期初轉換價格折算後之股數)方式合計於不超過9.5億股額度內籌募資

金。

5.得私募額度:未定

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(一)私募普通股價格之訂定以不低於參考價格之八成為訂定依據。私募特別股或私募海

外或國內轉換公司債發行價格之訂定以不低於理論價格之八成為訂定依據。

(二)私募普通股股或私募海外或國內轉換公司債用以計算及實際轉換價格之參考價格，

應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前30個營業日之本公司普通股收盤

價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之平均每股股價較高

者為準。私募可轉換公司債轉換價格之訂定，以不低於參考價格之八成為轉換價格訂定

之依據。實際價格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。

(三)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依前述訂

價原則視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(四)私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，

並考量公司未來發展以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年

內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不

致有重大影響。惟若因股價波動及證券市場變化致有每股發行之實際價格或每股轉換價

格低於面額之情形者，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂

定應屬必要。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積

或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格

，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚

無不利之影響。

7.本次私募資金用途:

為尋求與國內外廠商進行技術合作或策略聯盟機會，同時充實營運週轉金及因應公司長

期營運發展所需。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、發行成本、私募方式籌資之時效性及可行性，以及私募有價證券有

三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與策略合作夥伴間更緊密的長期合

作關係，故採私募方式有其必要性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:不適用

11.參考價格:不適用

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核

發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易事宜，

其權利義務與原有普通股股份相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)私募之有價證券之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、

基準日、發行條件、計畫項目、募集金額、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關

事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、

訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需

要變更時，亦授權董事會全權處理之。

(2)本案擬提請本公司106年股東常會討論。