主管機關核准日期：20100112

預定發行單位總數：2400000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：2400000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：6.03986

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。

對股權可能稀釋之情形：發行得認購股數占已發行股份總數比率6.03986%，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故未來一年尚不致對股權稀釋造成重大影響。

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故未來一年尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

限制條款之內容：一、以本公司及子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)之全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意後認定之。二、單一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

發行及認股辦法之內容：倚強科技股份有限公司九十八年度員工認股權憑證發行及認股辦法壹、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。貳、發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。參、認股權人資格條件一、以本公司及子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)之全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意後認定之。二、單一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。肆、發行總數本員工認股權憑證之發行總額為2,400,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,400,000股。伍、認股條件一、認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。二、權利期間：（一）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為三年(以下簡稱「存續期間」)，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。時 程 最高累積可行使認股比例屆滿２年 100%1.本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職或績效欠佳有待改善，除依本辦法第伍條第四項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。2.認股權人違反本公司勞動契約、工作規則情節重大者(依公司懲處規定記大過乙次以上者)或觸犯刑法且經判決確定等情事時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。（二）認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位 為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。（三）前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職，應依下列方式處理：（一）自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起5日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。（二）退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。（三）一般死亡：1.已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起三個月內 行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未 具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。2.因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相 關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法 定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購 權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。（四）因受職業災害殘疾或死亡者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二 年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之 限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以 日期較晚者為主)，三個月內行使之。2.因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於認股權人死亡時， 繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑 證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認 股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑 證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。（五）調職：如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。（六）留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起5日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。（七）資遣：已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起5日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。（八）其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。（九）認股權人或其繼承人若未能於本條第二項規定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。陸、履約方式以本公司發行新股方式交付。柒、認股價格之調整一、本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整。（一）已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債 券換股權利證書之股數。（二）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因 員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價， 並考量除權除息之影響。（三）與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業 日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。（四）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，應按所占每股時價 之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格：調降後認股價格＝調降前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）三、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價 格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後之認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)捌、認股權憑證之增發本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依第柒條第一項調降認股價格外，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司將按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發認股權憑證﹝計算至1單位，畸零單位則不予發放﹞，實際發行日期由董事長訂之，惟以公司章程載明有足以供認購股份數額為限。玖、行使認股權程序一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股 請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。二、本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股 款至指定銀行。三、本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。四、本公司普通股自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。五、本公司於每季結束後15日內向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。拾、認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。拾壹、認股權行使後之權利義務：本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。拾貳、其他重要約定事項一、本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 同意，並報經主管機關申報生效後執行。本公司並授權董事長若因應主 管機關審核之要求而需修正前揭認股辦法時，由董事長先行修訂之，俟 後再提董事會追認。二、員工承受持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司 得依本辦法第伍條第二款第一項規定辦理。三、認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之 稅法規定辦理。四、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。