8個月等待的另一面是8年的守望。

相對于雙匯發展（000895.SZ）8個月的停牌期，公司管理層對大股東雙匯集團的MBO（管理層收購）過程無疑更為漫長，這一過程中以萬隆為首的管理層整整用了8年。

如此漫長的過程從2010年11月29日這一天開始，將迎來真正的終點。

11月29日，雙匯發展宣布復牌交易的同時，發布了《關于本公司實際控制人變動事宜致全體股東的報告書》（下稱《實際控制人變動報告書》）的公告，宣告其MBO路徑的陽光化。

當真相徹底水落石出之時，眾多媒體開始紛紛回顧雙匯管理層在過去幾年中，經歷跌宕起伏的MBO劇情。然而，沒有人追問，雙匯集團的MBO最終何以真正的走到陽光之下。

而眾多投行人士關心的是，這一尚無先例的“雙匯式”MBO路徑，是否會成為今后上市公司MBO的風向標？

隱秘MBO陽光化

在諸多資本市場的專業人士看來，本次《實際控制人變動報告書》的公布，對于雙匯發展的管理層而言意義重大。

“這個方案的公布表明，證監會已經默認了雙匯管理層MBO的合法性了。”上海某券商投行部負責人11月29日下午告訴本報記者。

在此之前，雙匯發展的MBO之路可謂是歷盡曲折。

早在2002年，雙匯的領軍人物萬隆就曾帶領12名雙匯管理層及其他一共50名自然人，共同出資成立了河南漯河海匯投資有限公司（下稱海匯投資）。

相關資料顯示，2003年至2005年間，海匯投資先后投資入股了與雙匯發展主營相關的各類上下游企業多達18家。

通過源源不斷的關聯交易和大筆分紅，海匯投資積累了大量財富。

2003年6月10日，包括雙匯集團4位內部管理人員在內的16名自然人，又出資成立了漯河海宇投資有限公司（下稱海宇投資）。

成立僅三天后，海宇投資即與雙匯集團簽訂《股權轉讓協議》，以4.14元每股的價格受讓了后者持有的雙匯發展8559.25萬股股份，這些股份占公司總股本的25%。

最終因這一價格低于雙匯發展當時的每股凈資產，而未獲國資委批準，此后每股收購價被提高至4.7元，海宇投資亦順利拿下股權。

自海宇投資進入雙匯發展后，上市公司開始大舉分紅，2003年至2005年間，海宇投資獲得分紅款逾2億元。

2006年4月，雙匯集團國有股產權通過招投標方式，被高盛和鼎暉下屬子公司香港羅特克斯公司以20.1億元獲得，并通過受讓海宇投資手中的股權，從而合計持有雙匯發展60.71%股權，一舉成為雙匯發展的實際控制人。

上述收購案完成后，海宇投資完成歷史使命，而海匯投資也神秘消失。

“萬隆一開始顯然想在國內通過海宇等公司的運作完成MBO，但在當時的政策環境下顯然是不可能的，所以轉向境外運作是唯一可行的辦法。”前述投行人士坦言。

事后看來，2007年7月在英屬維爾京群島成立的Rise Grand Group Ltd.（興泰公司）和Heroic Zone Investments Limited（雄域公司）正是雙匯管理層在境外設立的兩大MBO運作平臺。

通過一系列在境外的資本運作，由263名雙匯集團高管、中層管理人員以及銷售、技術核心骨干人員通過信托方式成立的興泰公司，及其100%控股的雄域公司，最終取得了雙匯國際30.23%的股份。

值得注意的是，雙匯國際通過羅特克斯、雙匯集團直接或間接持有雙匯發展51.45%的股份，這意味著“得雙匯國際者得雙匯發展”。

而在此之前，Shine B HoldingⅠLimited（下稱Shine B）直接和間接控制著雙匯國際42.36%的股份，為雙匯發展名義上的大股東。

“即便有著層層外衣的包裹，雙匯高管通過境外公司曲線實現MBO的事實也早就為外界所知，此前上市公司方面也予以了承認。”前述投行人士介紹。

在該投行人士看來，法律意義上Shine B仍然是雙匯發展的大股東，怎么理順這一層關系，讓這種隱秘的MBO最終合法化，雙匯管理層與證監會的直接對話已經不可避免。

“這次的公告可以理解為雙匯的MBO已經得到默認，法律關系也得到理順。”上述投行人士表示。

339.4億的代價

天下沒有免費的午餐。雙匯管理層的MBO同樣不可能沒有代價。

在業內人士看來，339．4億元的優質資產正是他們要付出的代價——盡管他們也會因此而獲得相應的股份。

“只要MBO不成功，雙匯就不可能成為一家與投資者共贏的公眾公司。”一位資深財經評論作者在11月29日的一篇文章中提到。

前述接受本報記者采訪的投行人士的表述則更為直接：“就某種意義而言，雙匯發展的MBO與上市公司最終實現整體上市是互為依存的。”

“本次資產重組涉及到的29家關聯公司，實際上就是雙匯管理層在正面追求自身利益遇阻的時候，通過其他途徑慢慢形成的歷史包袱。”深圳某公募基金的基金經理認為。

另據該基金經理坦言，“公眾投資者的利益在這個過程中，實際上就變成了雙匯高管追求自身利益的砝碼。”

而現在雙匯發展久拖不決的關聯交易和同業競爭問題終于找到答案，利益兩端的砝碼也終于得到了交換。

這甚至被前述業內人士認為，是上市公司方面的兩件大事在本次重組中得以同時完成的內在原因。

盡管費盡九牛二虎之力，才換得MBO的合法化。但實際上，這一曲折的過程仍然飽受外界詬病。

國資流失無疑是外界首先會想到的詰難之詞。

“雙匯的國資轉讓，是在北京產權交易所進行公開掛牌競價轉讓，是嚴格按照國家相關法律法規的要求進行的，經過了漯河市政府、河南省政府、國務院國資委，以及國家商務部等政府相關部門的批準。”萬隆在日前舉行的媒體電話會議上就此表示。

而另有機構人士則認為，雙匯發展本次方案的通過將使得公司大股東的自然人人數突破200人的限制。

“今后控股雙匯國際的是境外公司，263人是這家境外公司的股東，所以并不適用于國內的法律。”雙匯集團某位不愿具名的高官回應本報記者稱。

塵埃落定之后，雙匯一眾高管苦心經營的MBO的陽光化，或許還有其不為外界所知的隱秘意義。

“我們現在比較關心的是，雙匯的案例最終能否順利通過，這將直接檢驗監管層對MBO的控制是否發生松動，從而給我們下一步的業務提供一種借鑒。”前述接受本報記者采訪的投行人士興奮地表示。

在該專業人士看來，雙匯MBO的合法化將使得從2003年起就被逐步冰封的MBO業務露出一絲曙光。