發行優先票據及認股權證

本公司已委任建銀國際金融有限公司及農銀國際融資有限公司作為發行優先票據之配售代理。

本公司擬公告，於二零一三年七月二十二日交易時段後，本公司、融德、最終股東及初步投資者訂立票據購買協議，據此，本公司已同意向投資者（包括初步投資者及其他票據投資者）發行本金總額最多為200,000,000美元（相等於1,560,000,000港元）之優先票據。優先票據與所有其他由本公司發行、設立或承擔之現有及日後之直接、已抵押、無條件及非後償責任享有至少同等地位，並以於本公告下文所述之各項擔保抵押作抵押。

作為投資者購買優先票據及該投資者進行根據交易檔案擬進行之交易之代價，本公司將根據一般授權向有關投資者發行認股權證，行使款額最多合共為40,000,000美元（相等於312,000,000港元）。認股權證賦予其持有人權利，可以初步行使價每股認股權證股份2.2691港元認購最多為行使款額總額之股份。

優先票據及認股權證之主要條款及條件概要列載於本公告下文。

認股權證及認股權證股份將根據一般授權發行。根據一般授權將予發行之新股份數目最多為731,161,200股股份。於本公告日期，除因行使認購權而建議發行認股權證股份外，本公司並無動用一般授權。

因此，創設及發行認股權證及因行使認購權而發行認股權證股份毋須獲得其他股東之批準。

控股股東之補充檔案

票據購買協議其中一項條款為，控股股東應與各投資者訂立認沽期權契據，據此，控股股東應授予各投資者一項認沽期權，行使認沽期權將促使控股股東有責任按相等於認沽期權股份之數目乘以現時行使價之代價向該投資者購買所有認沽期權股份。

票據購買協議亦有一項條款，控股股東應與投資者訂立借股協議，據此，控股股東應於收到任何投資者之借股要求後，借出有關數目之股份予該投資者，惟控股股東借予該投資者之股份合共不得超過78,000,000股股份。倘發行額外票據，控股股東應促使額外26,000,000股股份構成可供借出股份之一部份。

上市規則之涵義

根據票據購買協議，控股股東及個人擔保人（各自均為本公司之關連人士）須就優先票據之發行及優先票據之持續年期作出擔保抵押，根據上市規則第14A章，該等本公司關連人士提供該擔保抵押（及因此之財務資助）構成本公司之關連交易。由於並無就控股股東及個人擔保人為保證本公司於票據購買協議之責任所提供之財務資助向控股股東及個人擔保人抵押本集團之資產，且所作出之財務資助乃為本公司利益而按一般商業條款（或對本公司言屬更佳之條款）訂立，因此，提供財務資助獲豁免遵守上市規則第14A章第14A.65條有關申報、公告及獨立股東批準之規定。

此外，根據票據購買協議，控股股東及最終股東須維持於本公司或（視情況而定）控股股東之規定持股比例，而最終股東應繼續擔任董事，根據上市規則第13.18條，控股股東及最終股東之有關強制履約須予披露。

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本公司已委任建銀國際金融有限公司及農銀國際融資有限公司作為發行票據之配售代理。

於二零一三年七月二十二日交易時段後，本公司、融德、最終股東與初步投資者訂立票據購買協議，據此，本公司已同意向投資者（包括初步投資者及其他票據投資者）發行本金總額最多為200,000,000美元（相等於1,560,000,000港元）之優先票據。作為投資者購買優先票據及有關投資者進行根據交易檔案擬進行之其他交易之代價，本公司將根據一般授權向有關投資者發行認股權證，行使款額最多合共為40,000,000美元（相等於312,000,000港元）。

優先票據及認股權證之詳情載列如下。

票據購買協議

票據購買協議之主要條款載列如下：

日期

二零一三年七月二十二日

訂約方

(i) 發行人： 本公司

(ii) 控股股東： 融德，主要從事投資控股

(iii) 買方： 投資者，即(i)Design Time；(ii)Mile Rise及(iii)Bright Creation據董事所深知、所悉及所信，於作出一切合理查詢後，各投資者及其最終實益擁有人均為獨立第三方，主要從事投資控股。

(iv) 個人擔保人： (1) 廖騰佳先生，為董事會主席兼執行董事，並為於票據購買協議日期擁有控股股東36%權益之實益擁有人

(2) 朱慶先生，為董事會副主席、執行董事兼行政總裁，並為於票據購買協議日期擁有控股股東34.06%權益之實益擁有人

(3) 朱沐之先生，為執行董事，並為於票據購買協議日期擁有控股股東29.94%權益之實益擁有人

該三名個人擔保人已共同就責任人履行於交易檔案之責任提供擔保。

標的事項

根據票據購買協議，本公司應發行本金金額最多為200,000,000美元（相等於約1,560,000,000港元）之優先票據及行使款額最多合共為40,000,000美元（相等於312,000,000港元）之認股權證予投資者。投資者購買優先票據之責任乃各別責任。

優先票據

優先票據之主要條款乃投資者與本公司經公平磋商後厘定，並概述如下：

本金金額、初步投資者最多為200,000,000美元（相等於1,560,000,000港元）。

及其他票據投資者：

初步投資者已同意購買金額合共95,000,000美元（相等於741,000,000港元）之優先票據。

於首次完成後，本公司可(i)出售本金金額合共（初步投資者購買優先票據之本金總額總數）不多於150,000,000美元予其他票據投資者；及(ii)待提供額外抵押予抵押代理後，進一步出售優先票據本金總額合共最多50,000,000美元（相等於390,000,000港元）之額外優先票據（「額外票據」）予其他票據投資者，條件為此等其後之票據發行在(i)及(ii)各情況下在首個完成日期後不遲於40日完成。

到期日： 首個完成日期起計第三十六個月當日，而優先票據項下之未償還應付本金額於當日到期及應付（倘出現違約事件可提早償還）。

利率： 本公司須就優先票據之未償還本金額按年利率12.5厘支付利息，並於每半年期末支付，首期利息須於二零一三年十二月二十日支付，而末期利息則須於到期日支付。

地位： 優先票據，連同具有相同條款及條件以及根據票據購買協議發行之其他優先票據，組成單一系列及彼此享有同等地位，且與所有其他由本公司發行、設立或承擔之現有及日後之直接、已抵押、無條件及非後償責任享有至少同等地位。

抵押： 作為優先票據之抵押，以下抵押將以抵押代理（為其本身及代表其他投資者）為受益人而設立：

(i) 控股股東就其實益擁有之900,000,000股股份將予簽立之上市公司股份押記；

(ii) 各附屬公司押記人就(a)泰囪；(b)冠囪；(c)達東；及(d)惠豐（均為本公司之全資附屬公司）各自之已發行股本將予簽立附屬公司股份押記；

(iii) 個人擔保人（即廖騰佳先生、朱慶先生及朱沐之先生）將予簽立之個人擔保，以擔保責任人履行責任；

(iv) 各公司擔保人將予簽立之公司擔保，以擔保責任人履行責任；及

(v) 對控股股東於抵押代理所指定之證券賬戶上之78,000,000股股份之權益可能作出之股份押記（可由抵押代理厘定）。

倘本公司發行額外票據，抵押代理可要求向抵押代理提供額外擔保抵押，其中，控股股東應簽立額外股份押記，將額外不多於300,000,000股股份以抵押代理為受益人押記。

轉讓： 票據持有人可向任何人士自由轉讓全部或部份（按1,000,000美元之倍數計算）優先票據，惟須遵守所有適用法律，且不得轉讓予本公司之關連人士。

違約事件： 在發生以下任何違約事件後，各票據持有人有權要求按下文所指之可交換債券贖回金額贖回以其名義登記之優先票據，該等違約事件應包括但不限於：

(i) 本公司於優先票據到期日未能支付到期及應付之本金額及／或任何利息或根據優先票據到期及應付之任何其他款項；

(ii) 最終股東不再(A)控制本公司；或(B)實益擁有合共至少51%（按全面攤薄基準計算）之本公司已發行總股本；

(iii) 最終股東不再(A)控制控股股東；或(B)合法及實益擁有合共至少51%（按全面攤薄基準計算）之控股股東已發行總股本；

(iv) 控股股東不再實益擁有最少2,000,000,000股股份；

(v) 控股股東不再(A)控制本公司；或(B)實益擁有至少51%（按全面攤薄基準計算）之本公司已發行總股本；

(vi) 任何最終股東不再出任董事；

(vii) 由本公司或代表本公司或任何其他擔保人根據任何交易檔案所作出之任何陳述、保證、證明或聲明屬不正確、誤導或虛假；

(viii)本公司向聯交所commit有關建議注銷納入股份之通知書；

(ix) 股東通過本公司撤銷於聯交所主板上市之決議案；及

(x) 本公司不再於聯交所上市。

可交換債券贖回金額： 本公司因發生違約事件而於提早贖回貸款票據當日就優先票據之未償還本金額應向票據持有人支付之款額須為以下款額之總計：

(i) 基本贖回金額；

(ii) 應計及未支付利息；

(iii) 經考慮以下項目後，自優先票據發行日期起至有關贖回日期止按基本贖回金額每年25%內部收益率計算之款額：

(a) 於有關贖回日期前或當日應付優先票據之所有利息；及

(b) 就有關票據持有人於有關贖回日期前或當日行使認股權證之任何認股權證回報（按優先票據之條款及條件所指定之公式計算）；及

(iv) 付予票據持有人之任何其他應計及未支付款項。

先決條件： 設立及發行優先票據須待達成各先決條件後方告完成，其中包括：

(i) 控股股東須促使900,000,000股股份已記入以控股股東之名義於建銀國際證券有限公司開立之證券賬戶；

(ii) 本公司已向投資者交付有關聯交所批準認股權證股份上市及買賣之經核證真實副本；

(iii) 股份目前於聯交所之上市地位不得被取消或撤回，股份須於本公告日期起至完成之日期（包括該日）止所有時間一直於聯交所買賣（惟股份臨時暫停買賣不超過連續三個營業日除外），而投資者須已信納聯交所及證監會均概無表示其將會或可能會限制、反對、暫停、取消或撤回有關上市及／或股份買賣，且在不影響前文所述之一般性原則之情況下，概不存在證監會可根據香港法例第571V章證券及期貨（在證券市場上市）規則第8條行使其權力之情況；

(iv) 已全面遵守由聯交所就根據交易檔案擬進行之交易施加之所有規定（如有）；

(v) 擔保人之保證於作出時須為真實、無誤、準確、完整及不含誤導成份，並於直至完成之日期止仍屬真實、無誤、準確、完整及不含誤導成份，並具有相同效力及作用，猶如其已於簽署日期至完成之日期之整個期間內、並於及截至完成之日期、或於截至其他日期（倘任何聲明及保證乃就該等其他日期作出）重申；

(vi) 投資者已信納對本集團進行之商業、財務及法律盡職審查之結果；及

(vii) 其他交易檔案項下之所有先決條件經已達成或根據其條款獲豁免。

倘先決條件未能於二零一三年八月十四日（或本公司及初步投資者同意之該等其他日期）或之前達成或獲豁免，投資者可（包括其他權利）終止票據購買協議，惟倘任何初步投資者根據票據購買協議之條款繼續進行首次完成，則其他投資者概無權終止票據購買協議。

完成： 優先票據之發行及購買須於達成或Design Time（為其本身及代表其他初步投資者）豁免上文所載先決條件後不遲於五個營業日內之日期完成

所得款項用途： 票據購買協議訂明，本公司發行優先票據之所得款項應作以下用途：

(i) 不多於66,000,000美元（相等於514,800,000港元）用作償還珠光集團有限公司（本公司一間全資附屬公司）目前欠負銀興

(BVI)投資有限公司之債務；

(ii) 不少於80%之所得款項余額（經扣除上文第(i)段所載之款額）用作為本集團日後收購位於中國廣東省廣州市越秀區、海珠區、荔灣區、天河區、白云區及／或黃浦區之地產項目提供資金；及

(iii) 不多於20%之所得款項余額（經扣除上文第(i)段所載之款額）用以撥付本集團之一般營運資金。

認股權證

作為發行優先票據一部份，認股權證將於首次完成時按相當於如下之行使款項金額發行予初步投資者：
初步投資者　　　　　　　　　　行使款項金額

Design Time　　　　　　　 8,000,000美元（相等於62,400,000港元）

Mile Rise　　　　　　　　 3,400,000美元（相等於26,520,000港元）

Bright Creation　　　　　 7,600,000美元（相等於59,280,000港元)

倘於首次完成後40天內有任何其他票據投資者購買最多105,000,000美元之優先票據，則代表總行使款項金額合共最多21,000,000美元之認股權證將於相關之完成日期發行予該等其他票據投資者。

投資者毋須就發行認購權證向本公司支付其他貨幣代價。

認股權證之主要條款乃初步投資者及本公司經公平磋商後厘定，並概述如下：

行使期： 發行認股權證當日起至終止日期下午五時正（香港時間）止期間

終止日期： 下列日期之最早者：(i)所有認購權獲悉數行使之日，(ii)撤銷上市提早贖回日期，及(iii)到期日

行使價： 每股認股權證股份2.2691港元（可予調整）（即股份於發行認股權證日期前連續二十個交易日之加權平均收市價之120%）。

認股權證持有人有權以行使價認購之認股權證股份之總額最高為40,000,000美元（相等於312,000,000港元）。

最初行使價為每股認股權證股份2.2691港元，較：

(i) 股份於二零一三年七月二十二日（即票據購買協議日期）於聯交所所報收市價每股1.88港元溢價約20.70%；

(ii) 股份截至二零一三年七月二十二日止五個交易日期間於聯交所所報平均收市價（即每股股份1.902港元）溢價約19.30%；及

(iii) 股份截至二零一三年七月二十二日止十個交易日期間於聯交所所報平均收市價（即每股股份1.898港元）溢價約19.55%。凈發行價（扣除相關開支後）約為每股認股權證股份2.2691港元。

所得款項： 於行使認購權後，認股權證持有人可選擇以下列方式支付應付之

認購款項：(i)該認股權證持有人以票據持有人之身份持有之任何優先票據之尚未支付本金額與相等於總認購價之行使款項作抵銷，或(ii)（如該認股權證持有人持有之任何優先票據之尚未支付本金總額少於需與相等於總認購價之行使款項作抵銷之金額），則與該認股權證持有人以票據持有人之身份未支付之應計到期未付利息作抵銷，或(iii)以現金支付予本公司指定之有關銀行賬戶，或(iv)支付現金及上述(i)及(ii)之抵銷方法二者，或(v)本公司及該認股權證持有人可能合理同意之其他付款方法。

假設認股權證持有人將以現金向本公司支付認購權之所有認購款項，本公司將因而收取所得款項總額約312,000,000港元。如本公司於行使認股權證後收取認股權證持有人任何額外所得款項，有關所得款項將用作本公司之一般營運資金。

調整行使價： 行使價在下列情況下須按認股權證之條款及條件調整

(i) 股份之面值因任何合並或拆細而改變；

(ii) 本公司藉資本化溢利或儲備發行任何入賬列作繳足股份；

(iii) 本公司向股東作出現金或實物分派（不論是削減資本或其他方式）或授予該等持有人收購本公司或其任何附屬公司現金資產之權利；

(iv) 本公司藉供股向股東提呈新股份以供認購，或授予股東任何認購新股份之權利，且每股新股份之價格少於公告提呈或授出條款當日之市價95%；

(v) 本公司或任何其他公司僅為換取現金發行任何證券，而有關證券可根據其條款轉換或交換為或附有權利可收購或認購新股份，且初步就有關證券收取之每股新股份之實際代價合共少於公告有關證券之發行條款當日之市價95%；

(vi) 本公司僅為換取現金而按少於公告有關發行條款當日之市價95%之每股股份價格發行任何新股份（因供股而發行者除外）；

(vii) 本公司購買任何股份或可轉換為股份或任何可收購股份之權利之證券，且董事注銷該等股份、可轉換為股份之證券或可收購股份之權利；

(viii) 本公司就收購任何資產而按合共少於公告有關發行條款當日之市價95%之每股實際代價（即本公司於收購相關資產時在無扣除任何傭金、折讓或就發行股份而已付、已撥備或已產生之開支之情況下就該等新股份所支付之代價）發行任何股份。

行使價不應在以下情況下作出調整：(i)因行使任何附於可轉換或交換為股份之證券之任何換股權或因行使可收購或認購股份之任何權利而發行已繳足股份，惟已就發行該等證券或授出該等權利（視情況而定）作出調整；(ii)因行使認購權而發行任何股份；及(iii)根據股份獎勵計劃授出任何購股權或股份或因行使上述購股權而發行股份。

倘調整會導致按較股份當時之面值折讓之價格發行認股權證股份，則不應調整行使價，而經調整之行使價應訂為當時股份之面值。

認股權證股份： 於本公告日期，本公司之已發行股份合共3,655,806,000股。假設代表行使款額40,000,000美元（相等於312,000,000港元）之認股權證獲發行，附於認股權證之認購權如獲悉數行使，其持有人將有權按最初行使價每股認股權證股份2.2691港元認購最多137,499,449股股份（總面值為13,749,945港元）。該等股份占於本公告日期已發行股份約3.76%。假設本公司之已發行股本由本公告日期至悉數行使認購權並無變動，有關之137,499,449股認股權證股份占經發行該等認股權證股份擴大之已發行股本約3.62%。

地位： 認股權證股份如獲配發及發行，於配發日期將與現有已發行股份享有同等地位。

上市： 本公司將向聯交所申請認股權證股份上市及買賣。認股權證尚未或將作出上市申請。

轉讓： 認股權證可將行使款項總額之全部或部份（1,000,000美元之倍數）自由轉讓予任何人士，且毋須本公司同意而可向任何人士轉讓任何認股權證，惟不得向本公司之關連人士作出任何轉讓

上述行使價乃本公司及初步投資者於考慮股份之最近交易價格並經公平磋商後厘定。董事認為優先票據及認股權證之條款（包括行使價（及厘定行使價之機制））乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

發行認股權證股份之一般授權

認股權證股份將根據一般授權發行。根據一般授權將予發行之新股份數目最多為731,161,200股。於本公告日期，除因行使認購權而建議發行認股權證股份外，本公司並無動用一般授權。因此，創設及發行認股權證及因行使認購權而發行認股權證股份毋須獲得其他股東之批準。

發行優先票據及認股權證之理由

本集團主要於中國從事物業發展、物業投資及物業租賃業務。

董事會認為，發行優先票據及認股權證為本公司帶來良機，可籌集資金以償還年息15%之現有優先票據，並可為本集團籌集更多資金，作為其在中國之物業發展項目之資金。

認沽期權

票據購買協議其中一項條款為，控股股東應與各投資者訂立期權契據（「認沽期權契據」），據此，控股股東應授予各投資者一項期權（「認沽期權」），行使認沽期權將促使控股股東有責任按相等於認沽期權股份之數目乘以現時行使價之代價向該投資者購買所有認沽期權股份。認沽期權可在下列情況由投資者行使(i)倘股份之收市價於連續20個交易日之期間高於行使價，則於通知控股股東後三個營業日內；或(ii)於終止日期後三個營業日內。倘認沽期權並無於上述期間行使，則認沽期權應予失效。

控股股東根據認沽期權獲行使而作出之購買應受適用法律及上市規則之限制買賣期所規限。

借股協議

票據購買協議亦有一項條款，控股股東應與投資者訂立借股協議（「借股協議」），據此，控股股東應於收到任何投資者之借股要求後，借出有關數目之股份於該投資者，惟控股股東借予該投資者之股份合共不得超過78,000,000股股份。倘發行額外票額，控股股東應促使額外26,000,000股股份構成可供借出股份之一部份。

根據借股協議擬進行之借股安排將於遵守適用法律下作出，並需受適用法律及上市規則之限制買賣期所規限。

本公司於過往十二個月進行之集資活動

本公司於緊接本公告日期前12個月並無進行任何股本集資活動。

本公司股權架構之變動

於本公告日期，本公司擁有3,655,806,000股已發行股份。本公司(i)於本公告日期；及(ii)於緊隨認購權獲全面行使後（假設(aa)將發行行使款額為40,000,000美元（相等於312,000,000港元）之認股權證；(bb)於有關行使前本公司之已發行股本將無進一步變動及(cc)並無調整行使價）之股權架構如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於本公告日期　　　　　　　　於緊隨認購權獲全面行使後

　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　概約百分比　　　　 股份數目　　　　概約百分比

融德（附注）　　　　　　　 2,470,018,000　　　67.56　　　 2,470,018,000　　65.12
認股權證持有人　　　　　　　　　—　　　　　　　　 —　　　　　137,499,449　　　3.62
公眾股東　　　　　　　　　 1,185,788,000　　　32.44　　　 1,185,788,000　　31.26
合計　　　　　　　　　　　 3,655,806,000　　　 100　　　　3,793,305,449　　100

附注： 融德由執行董事廖騰佳先生、朱慶先生及朱沐之先生分別實益擁有36%、34.06%及29.94%之權益。

上市規則之涵義

根據票據購買協議，控股股東及個人擔保人（各自均為本公司之關連人士）須就優先票據之發行及優先票據之持續年期作出擔保抵押，根據上市規則第14A章，該等本公司關連人士提供該擔保抵押（及因此之財務援助）構成本公司之關連交易。由於並無就控股股東及個人擔保人為保證本公司於票據購買協議之責任所提供之財務資助向控股股東及個人擔保人抵押本集團之資產，且所作出之財務資助乃為本公司利益而按一般商業條款（或對本公司而言屬更佳之條款）訂立，因此，提供財務資助獲豁免遵守上市規則第14A章第14A.65條有關申報、公告及獨立股東批準之規定。

此外，根據票據購買協議，控股股東及最終股東須維持於本公司或（視情況而定）控股股東之規定持股比例，而最終股東應繼續出任董事，根據上市規則第13.18條，控股股東及最終股東之有關強制履約須予披露。有關可能受到影響之融資總額、融資期限及強制履約責任之詳情，請參閱本公告上文「票據購買協議」一段。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞匯具有以下涵義：

「額外票據」指如本公告「票據購買協議 ─ 優先票據」一段「本金金額、初步投資者及其他票據投資者」內所述將由本公司發行金額合共50,000,000美元（相等於390,000,000港元）之額外優先票據

「基本贖回金額」指相等於優先票據證書內所載100%本金額之金額

「董事會」指董事會

「Bright Creation」指Bright Creation Investment Ltd., 一間於英屬處女群島注冊成立之公司，為初步投資者之一

「營業日」指香港商業銀行一般開門營業之日子（不包括星期六及星期日或公眾假期，或商業銀行因香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號而不能開門營業之日子）

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「完成」指完成(i)發行及購買優先票據；及(ii)增設及發行認股權證

「本公司」指珠光控股集團有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指上市規則賦予之涵義

「控股股東」或「融德」指融德投資有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，為本公司之控股股東

「公司擔保」指抵押代理（為其本身及代表其他投資者）與各公司擔保人將訂立之擔保契據，「公司擔保」須據此解釋

「公司擔保人」指(i) 融德；

(ii) 泰囪；

(iii) 冠囪；

(iv) 達東；

(v) 珠光集團（香港）；及

(vi) 惠豐，

各稱為「公司擔保人」

「托管檔案」指(i)本公司與建銀國際證券有限公司訂立之建銀國際證券有限公司現金證券交易賬戶條款及條件（包含托管條款）及(ii)建銀國際證券有限公司、融德與抵押代理（為其本身及代表其他投資者）將訂立之補充於(i)所述檔案之托管契據

「Design Time」或指Design Time Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之

「抵押代理」公司，為初步投資者之一，並將根據交易檔案擔任初步抵押代理

「撤銷上市提早贖回日期」指於發生任何違約事件後，根據優先票據之條款及條件向票據持有人贖回全部尚未行使優先票據之日期

「董事」指本公司董事

「達東」指達東投資有限公司，一間於香港注冊成立之公司，亦為本公司之全資附屬公司

「可交換債券贖回金額」指由於於有關贖回日期發生任何違約事件而導致提早贖回優先票據後，本公司須於該贖回日期就優先票據之尚未償還本金額須付予票據持有人之金額

「冠囪」指冠囪興業有限公司，一間於香港注冊成立之公司，亦為本公司之全資附屬公司

「首次完成」指於票據購買協議日期後最先出現之完成

「首個完成日期」指首次完成之日期

「惠豐」指惠豐投資有限公司，一間於香港注冊成立之公司，亦為本公司之全資附屬公司

「一般授權」指根據本公司於二零一三年六月五日舉行之股東周年大會上通過之股東決議案而授予董事之一般授權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司關連人士之第三方，「獨立第三方」須據此解釋

「初步投資者」指(i)Design Time；(ii)Mile Rise及(iii)Bright Creation

「內部收益率」指投資所得之所有正現金流量及負現金流量之凈現值均為零之年度復合、累計內部收益率

「投資者」指初步投資者及其他票據投資者

「上市公司股份押記」指融德以抵押代理（為其本身及代表其他投資者）為受益人就融德實益持有之900,000,000股股份而簽立之股份押記

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「市價」指一股股份於或截至確定市價當日前截至最後交易日止連續五個交易日於聯交所以每手買賣單位進行買賣之平均收市價

「到期日」指首個完成日期起計三十六個月當日，而有關優先票據項下之未支付應付本金額於當日到期及應付

「Mile Rise」指Mile Rise Holdings Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，為初步投資者之一

「票據購買協議」指本公司、最終股東及初步投資者於二零一三年七月二十二日訂立之票據購買協議，據此，本公司已同意發行本金金額合共最多200,000,000美元（相等於1,560,000,000港元）之優先票據予投資者

「票據持有人」指優先票據任何金額不時之持有人

「責任人」指(i)本公司、(ii)控股股東、(iii)最終股東、(iv)公司擔保人及(v)附屬公司押記人，而「責任人」指當中任何一人

「其他票據投資者」指可能購買(i)本金金額合共（與初步投資者所購買之優先票據之本金總額合計）不多於150,000,000美元或(ii)待提供額外擔保抵押後，金額合共（與初步投資者所購買之優先票據之本金總額合計）不多於200,000,000美元之優先票據之投資者（Design Time除外），在(i)及(ii)各情況下，於首個完成日期後40日內按優先票據之相同條款及條件進行

「人士」指任何個人、法團、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、組織、有限責任公司、商號、信托、房地產或其他企業或實體

「個人擔保」指抵押代理（為其本身及代表其他投資者）與各最終股東所訂立之擔保契據，「個人擔保」須據此解釋

「個人擔保人」指廖騰佳先生、朱慶先生及朱沐之先生，「個人擔保人」須據此解釋

「中國」指中華人民共和國

「認沽期權」指具有本公告「認沽期權」一段所賦予之涵義

「認沽期權股份」指投資者於向控股股東送達認沽期權行使通知之時所持有之若干認股權證股份

「抵押檔案」指(i)本公司、抵押代理（為其本身及代表其他投資者）、投資者、最終股東、融德、公司擔保人與附屬公司押記人所訂立日期為二零一三年七月二十二日之抵押信托契約；(ii)個人擔保；(iii)公司擔保；(iv)上市公司股份押記；及(v)附屬公司股份押記

「優先票據」指本公司所發行本金金額合共最多200,000,000美元之優先有抵押擔保票據，為免疑問，包括額外票據（倘適用）

「證監會」指證券及期貨事務監察委員會

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.10港元之普通股

「股份獎勵計劃」指根據聯交所及上市規則之規定，股東於股東大會上批準向有關合資格參與者或彼等之個人代表發行或授出股份或可認購股份之購股權之任何計劃

「股東」指本公司股本中之股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「行使價」指因行使認股權證賦予之認購權以認購一股認股權證股份所應付之價格（可予調整）

「認購權」指認股權證所代表之認股權證持有人認購認股權證股份之權利

「附屬公司股份押記」指如「票據購買協議－優先票據－抵押」一段所述，本公司多間附屬公司將以抵押代理（為其本身及代表其他投資者）為受益人簽立之多份股份押記

「附屬公司押記人」指(i) 南興控股有限公司；

(ii) 靄德投資有限公司；

(iii) 盈信國際控股有限公司；及

(iv) 誠昌控股有限公司，各自均為本公司之附屬公司

「終止日期」指下列日期之最早者：(i)所有認購權獲悉數行使之日，

(ii)撤銷上市提早贖回日期，及(iii)到期日

「泰囪」指泰囪發展有限公司，一間於香港注冊成立之公司，亦為本公司之全資附屬公司

「交易日」指根據聯交所交易規則於聯交所進行交易之日子，不包括上午及下午交易時段或任何一段交易時段因香港懸掛九號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號而取消之日子

「交易檔案」指(i)票據購買協議（連同優先票據證書所附之條款及條件）；(ii)認股權證文據及認股權證證書；(iii)抵押檔案；(iv)托管檔案；(v)借股協議；(vi)認沽期權票據，以及根據或就上述任何檔案簽立或訂立之任何其他協議、文據及證書

「最終股東」指廖騰佳先生、朱慶先生及朱沐之先生，各自均為執行董事，合共持有融德之100%股權

「美元」指美利堅合眾國之法定貨幣美元

「認股權證證書」指代表認股權證之證書連同認股權證之條款及條件

「認股權證文據」指構成可認購股份之認股權證之文據，將由本公司於首個完成日期或之前簽立

「認股權證股份」指因行使認股權證所附帶之認購權而可向認股權證持有人發行之本公司股份

「認股權證持有人」指認股權證不時登記在其名下之人士

「擔保人」指(i)本公司、(ii)融德及(iii)最終股東

「認股權證」指本公司將向投資者發行金額最多為40,000,000美元之認股權證，賦予持有人權利可按行使價認購股份

「珠光集團（香港）」指珠光集團（香港）有限公司，一間於香港注冊成立之公司，亦為本公司之全資附屬公司

「%」指百分比

於本公告內（僅供說明用途）所報美元金額已按1.00美元兌7.80港元之匯率換算為港元。所采用之匯率（如適用）僅供說明用途，並不表示任何金額已經或可按該匯率或任何其他匯率或在任何情況下換算。

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