交易商協會發布《交易自律規則》

多方位提升市場透明度

近年來，我國銀行間債券市場發展勢頭迅猛，幾年間呈現了數十倍的規模增長，至2013年底，年度成交量已逾199.8萬億元，年度發行量接近9.0萬億元。這與1999年頒布的《銀行間債券市場債券交易自律規則》的實施運用有著莫大(博客,微博)聯系。與之相伴，市場參與主體日益多元化，交易品種不斷豐富。銀行間債券市場廣度和深度的快速拓展是在實踐中取得的可喜成績，卻也帶來了更為嚴峻的挑戰。不斷擴充的市場參與主體，日益復雜的債務融資產品背后，是相應上升的違約概率和可能隨時爆發的信用違約風險。因此，在當下時點，中國銀行間市場交易商協會在人民銀行指導下，組織成員對《交易自律規則》進行修訂實乃與時俱進，引領未來的關鍵舉措。

債券市場自律管理的起源和國際經驗

自律區別於他律，是市場主體在交易過程中對其行為的自我約束，自我管理。為了應對“市場失靈”和“政府邊界”問題而出現，作為一種介於政府管理或市場調節之間的管理方式，很大程度上解決了政府和市場價值追求上的矛盾。單純的政府規制，難免出現滯后和扭曲，而“看不見的手”也並非萬能，交易自律規則在政府和市場之間搭起一座橋梁，是政府金融監管的有益補充，也是規範市場參與者行為的一劑良藥，讓證券市場參與者們以更為審慎的態度進行決策和交易。

1792年春天，華爾街68號前梧桐樹下24名證券經紀商的一紙約定，成為全球金融業發展中自律管理的開端。此后兩百多年間，自律組織早已成為世界金融市場監管體系的重要組成部分。以美國金融管理局（finra）和歐盟國際證券市場協會（icma）為代表的自律組織，為西方各發達經濟體，乃至全世界的金融穩定做出了積極貢獻；在新興市場國家，韓國證券商協會（ksda）作為合法的債券市場自律管理機構，在1999年建立場外債券交易市場，采取諸多措施增加市場流動性和透明度，帶動了韓國債券市場的快速增長，泰國債券市場協會（thaibma）則在估值定價、資訊披露等自律管理方面走在前端。

面對幾十年以來最為慘烈的一輪金融危機，站在金字塔頂端的人們不得不思索怎樣控制那些隱藏在金融創新華麗表象下的系統風險。最小化系統風險，成為世界金融監管者們共同的目標，在此背景下，被譽為大蕭條以來最全面、最嚴厲的金融改革法案的《多德-弗蘭克法案》和其他監管規則應運而生，但其終究未能從根本上解決金融體系分配資本無效率的問題，冗長繁雜的規則也不禁使人擔憂其推行進度。相反，相比單純由政府直接行使金融市場的監督職能，市場化競爭環境下建立健全激勵機制的、注重資訊披露與透明度的金融監管體系更能在保證金融安全的同時激發經濟活力，促進經濟發展。

修訂后的《規則》多方位提升市場透明度

修訂后的《銀行間債券市場債券交易自律規則》作為銀行間債券市場進行自律管理的重要制度性檔案，以市場化的機制，多方位提升市場透明度，有助於營造誠實守信、公開公正的市場氛圍。

首先，《規則》在監管要求的資訊披露、透明度下，要求金融機構進行自我規範。金融機構的市場自律行為，不僅僅有利於建立一個有秩序的銀行間債券交易市場，更有利於其長期收益的增長，因而，理性的金融機構有動力進行自我規範。“行為規範”一章指出，在從事銀行間債券市場交易時，市場參與者應本著誠實守信、規範經營的原則，自覺維護市場秩序，遵守執業道德；遵循公平競爭的原則從事交易，恪守商業道德，杜絕惡性競爭行為；不規避內部合規、外部監管要求；不進行內幕交易，市場操縱等。所有市場參與者的自律行為，使市場秩序更為規範，有助於整個市場交易量增大，交易活躍度提高，流動性增強，進而降低交易成本，這樣的良性循環是每個市場參與者所期望的。內幕交易、市場操縱等違法違規行為雖然利用資訊不對稱獲得短期利益，但擾亂市場秩序，損害其他投資者利益，必將最終降低流動性，應當被禁止，更理應被摒棄，每個市場參與者都應當意識到，今天的自律與否，決定未來的興衰成敗，從而加強自我監督與互相監督。

其次，《規則》要求的嚴格高效的內部控制是有效資訊披露的基礎。在“基本要求”一章中，《規則》一方面從風險管理體系的建設、治理結構的明晰、交易權限的確定、操作風險的控制和交易記錄的保存等方面對法人機構投資者的內部風險控制進行了規範，要求法人機構投資者建立與業務規模和復雜程度相適應的風險及合規管理體系和制度，並配備具備相關資歷的人員，明晰責任分工和職能、激勵和問責；另一方面，從交易業務的合規、自營賬戶與管理賬戶的分離、管理人員任職的資格和利益衝突的避免等方面對非法人機構投資者的行為進行了規範，要求非法人機構投資者遵守法律法規和行業監管規定要求，避免自營賬戶與所管理賬戶之間利益輸送及管理人員與所管理賬戶的利益衝突。適當合理的資訊披露是提升銀行間債券市場透明度的有效舉措，但這首先要求市場參與者對自身交易行為和交易資訊進行規範化管理，《規則》對法人機構投資者和非法人機構投資者內部風險控制的要求正是他們進行有效資訊披露的基礎。

再次，交易商協會將要求市場參與者進行交易相關人員誠信資訊報備，並建立交易相關人員誠信資訊檔案數據庫，對誠信資訊進行日常管理。這將是在市場化機制中提升銀行間債券市場透明度的有力保障。誠信檔案的存在，對銀行間債券市場參與者及相關人員形成了無形的信用約束，這種約束促使他們時刻將職業道德和誠信銘記在心，合法合規進行操作，很大程度上避免內幕交易、市場操縱等擾亂市場秩序、損害金融消費者利益的行為。

總而言之，《交易自律規則》要求金融機構在優化風險內控的基礎上進行自我規範和必要的資訊披露，並通過推行誠信資訊檔案樹立相關交易人員道德規範理念。作為政府監管之外的行業成員自我約束規則，帶來更多更全面的資訊披露，通過市場化的機制提升了市場透明度，這顯然有助於營造誠實守信，公開公正的市場氛圍，從而促進我國銀行間債券市場更進一步的長足發展。（興業銀行(601166,股吧)資金營運中心 童林）