光菱:公告本公司董事會決議公開收購東友科技股份有限公司普通股股份

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

公開收購

2.事實發生日:110/7/21

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司公開收購東友科技股份有限公司普通股5%~20%

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

東友科技股份有限公司參與應賣股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本次收購採公開收購方式進行,價格均屬一律,惟本次預計收購數量22,508,000股,

係被收購人流通在外總股數112,536,565股,未包括本公司及關係人所持有18,979,000

股,即本次公開收購之收購數量並未包含本公司及關係人之持股。

7.併購目的:

本公司藉由本次公開收購提高持有被收購公司股權,雙方不但加深業務合作關係,將

可提供客戶更優質的技術支援及更完整的產品及服務,將整合雙方資源並發揮合作互

利優勢,以提升公司長期投資獲利及股東權益報酬率。

8.併購後預計產生之效益:

公開收購人收購完成後將長期繼續持有被收購公司,或者引進策略聯盟夥伴共同經營

,期以創造產品價值,發揮加乘之效果,期以雙方發揮合作互利優勢及提升獲利。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

公開收購完成後,預計由本公司考量被收購公司未來營運實際需求及整體利益,公開

收購人擬視情況促使被收購公司視需要進行調整被收購公司之業務計畫及財務結構,

如能發揮綜效,對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣20元。

(2)應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算股份有限公

司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對

價所需之合理費用及應負擔之稅捐,其中臺灣集中保管結算股份有限公司手續費

及證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由保

管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有此類額外費用,本公司

及受委任機構(詳下述)將依法申報公告。公開收購人支付應賣人收購對價時,

將扣除證券交易稅、所得稅(若有)外,並四捨五入至「元」為止(不足一元之部

分捨棄)。為免應賣人所獲得對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算股份

有限公司手續費及證券經紀商手續費,銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其

他支付收購對價所需之合理費用,應賣股數低於100股者恕不受理。

(3)本次公開收購條件均成就且本公司已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐

證券股份有限公司所開立之公開收購銀行專戶,公開收購對價將由受委任機構即

兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)

後第五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。(註:如發生天災或銀行匯款系

統異常等不可抗力情事時,兆豐證券股份有限公司得至該等不可抗力情事消滅後

執行。)

11.併購之對價種類及資金來源:

本公司(公開收購人)已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐證券所開立之公

開收購銀行專戶,且委由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具收購人具有履行支

付收購對價能力之確認書。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:不適用。

本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新臺幣20元。

(2)計算依據:經以東友科技可量化之數字,並參酌市場客觀資料,分別以市價法及

市場法為基礎,得出東友科技普通股之每股合理收購價值介於新臺幣19.04~21.84元。

本次公開收購人擬以每股現金新臺幣20元為對價,公開收購東友科技普通股5,626,829

股 (相當於被收購公司全部股份總數之5%)至22,508,000股(相當於被收購公司全

部股份總數之20%),其每股收購價格介於上述合理價值區間內,公開收購價格應

屬允當合理。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

利安達平和聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

吳明儀會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

吳明儀會計師-金管證審字第1000036796號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經以東友科技可量化之數字,並參酌市場客觀資料,分別以市價法及市場法為基礎,

得出東友科技普通股之每股合理收購價值介於新臺幣19.04~21.84元。本次公開收購

人擬以每股現金新臺幣20元為對價,公開收購東友科技普通股5,626,829股(相當於

被收購公司全部股份總數之5%)至22,508,000股(相當於被收購公司全部股份總數之

20%),其每股收購價格介於上述合理價值區間內,公開收購價格應屬允當合理。

18.預定完成日程:

(1)本次公開收購依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告,申報日預計

不晚於民國110年7月22日,公開收購開始日預計不晚於民國109年7月23日。

(2)如本公司於公開收購期間(含延長之公開收購期間)屆滿前,無法取得相關主管

機關之核准、許可或申報生效,本公司對所有應賣之東友公司普通股股份將不予

收購。

(3)本次公開收購之條件成就且本公司或出具履約保證之金融機構已如期完成匯款義

務之情況下,預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次日

起算5個營業日(含)以內支付對價。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購完成後促使被收購

公司解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何

影響公司股東權益之重大事項。

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司董事方頌仁先生因利益關係自行迴避。全體出席董事於聽取審計委員會、提案

單位報告本案後,經主席徵詢全體出席董事同意無異議照案通過。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

由公開收購人以自有資金支應及既有金融機構融資額度支應。

32.其他敘明事項:

(1)擬請董事會授權董事長或其指定人代表本公司全權處理與本公開收購案有關之一

切必要程序並採取相關必要之行為,包括但不限於簽署公開收購說明書、協商、

交付所有相關文件及合約以及向相關主管機關提出申請或申報等相關事項,如因

主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動,或因不及取得相關主管機關之核

准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致本公開收購案相關申報文件、本公

開收購案收購程序或條件延長、公開收購期間(包含但不限公開收購期間)或未盡

事宜需予修正時,擬授權董事長或其指定之人依法全權處理之。

(2)本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券

管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。申報日預

計不晚於民國110年7月22日。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。