北極星藥業-KY:董事會決議發行110年度員工認股權憑證

※來源:台灣證券交易所

第9款

1.董事會決議日期:110/04/08

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行,並視實際需要一次或分次

發行,實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(a)以認股資格基準日當日本公司及國內外子公司之全職員工為限。(所稱「子公司」,

係指符合證期局107年12月27日金管證發字第 1070121068號函釋之規定辦理。)認股基

準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌下列事項,包括

但不限於資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績,由董事長核訂後,提報

董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者,應先經薪資報酬委員會

同意,再提報董事會同意。

(b)本公司準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「處理準則」)第

五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計

認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三

用處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購

股數不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者,

單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數,得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本憑證之發行總數為4,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

發行之普通股新股總數為4,000,000股

7.認股價格:不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股

之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和,且不得低於最近期經

會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。當發行日已為上市或上櫃公司者,其認

股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。

8.認股權利期間:

(a)認股權憑證之存續期間為10年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利,認股

權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方

式之處分,但遇認股權人死亡時,其法定繼承人不在此限。

(b)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例

行使認股權:認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例-屆滿2年(即第3年起)

50%;屆滿2年後起24個月每屆滿一個月,累積最高可行使認股比例則增加1/48;

屆滿3年75%;屆滿4年(即第5年起)100%。

(c)如遇有本公司因受到他人或他集團直接或間接併購,導致公司所有權或控制權移轉

,併購者向本公司股東收購或股權交換擁有超過百分之五十具投票權之流通在外權益

證券,依本辦法取得員工認股權憑證之認股權人已自本公司授予之認股權憑證,將於

併購交易生效日前,可提前行使全部之認股權利,而不受本辦法第五條第二項第二款

有關時程屆滿可行使認股比例之限,其提前行使日由董事會決議(如董事會無法決議

日期,於併購交易生效日五天前為準)。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:(a)離職(含自願離職、退休、資遣及開除)

已具行使權之認股權憑證,得自離職日起九十天內行使認股權利,但若遇有第八條

第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之

認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。

(b)一般死亡

已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起十八個月內行使認股權,並以認股

權憑證存續期間為限。

(c)受職業災害殘疾或死亡者

(i)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時

,可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑認屆滿二年後方得行使外,

未具行使權之認股權憑證不受本辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股

比例之限。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期

較晚者為主)一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。

(ii)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,法定繼承人可以行

使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑認屆滿二年後方得行使外,未具行使

權之認股權憑證不受本辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限

制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者

為主)一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。

(d)留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特

別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起三個月

內行使認股權利,但若遇有第八條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續

期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行

使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。

(e)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

(A)認股價格:不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司

普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和,且不得低於最

近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。當發行日已為上市或上櫃公司者

,其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。

(B)權利期間:

(a)認股權憑證之存續期間為10年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利,認

股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他

方式之處分,但遇認股權人死亡時,其法定繼承人不在此限。

(b)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例

行使認股權:認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例-屆滿2年(即第3年起)

50%;屆滿2年後起24個月每屆滿一個月,累積最高可行使認股比例則增加1/48;屆滿

3年75%;屆滿4年(即第5年起)100%。

(c)如遇有本公司因受到他人或他集團直接或間接併購,導致公司所有權或控制權移轉

,併購者向本公司股東收購或股權交換擁有超過百分之五十具投票權之流通在外權益

證券,依本辦法取得員工認股權憑證之認股權人已自本公司授予之認股權憑證,將於

併購交易生效日前,可提前行使全部之認股權利,而不受本辦法第五條第二項第二款

有關時程屆滿可行使認股比例之限,其提前行使日由董事會決議(如董事會無法決議

日期,於併購交易生效日五天前為準)。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付

13.認股價格之調整:

(a)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,遇有普通股股份發生變動時(包含私募)

(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行

新股、公司分割、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依

下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。

調整後認股價格 = 調整前認股價格×[已發行股數+(新股每股繳款金額×新股發行股

數)/每股時價] / (已發行股數+新股發行股數)

註:

(i)已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份),不含債券換股權利證書

之股數,並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股股票。

(ii)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。

(iii)每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個

營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額

之總和除以每一營業日成交股數之總和為認股價格。但發行日已為上市或上櫃公司

者,其認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。

(iv)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

(b)本認股權憑證發行後,遇有本公司發放普通股現金股利,認股價格依下列公式調

整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):

調整後認股價格=

調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利/每股時價)

註:上述每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十

個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額

之總和除以每一營業日成交股數之總和為認股價格。但發行日已為上市或上櫃公司者

,其認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。

(c)本認股權憑證發行後,遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少

時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):

減資彌補虧損時:調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數 /

減資後已發行普通股股數)

現金減資時:調整後認股價格=(調整前認股價格–每股退還現金金額)×

(減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)。

14.行使認股權之程序:

(a)認股權人除依法暫停過戶期間,及自本公司向主管機關洽無償配股停止過戶除權

公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個

營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股

請求書,向本公司股務代理機構提出申請,經審核書件完備後即通知認股權人至指

定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。逾期未繳納者,視為

自願放棄認股權利。

(b)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數及姓名登載於本公司股東

名簿,並於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式給付。

(c)上述普通股股票自向認股權人交付之日起於興櫃買賣。本公司股票若依法得於證券

交易所或櫃檯買賣中心買賣時,上述股票自交付認股權人之日起上櫃或上市買賣。

(d)本公司將依照適用之法律及本公司章程之規定,辦理資本額變更登記等相關事宜。

(e)本公司應將於每季結束後十五日內,將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之

股票數額予以公告。

15.認股後之權利義務:認股權行使後交付之普通股股票,其權利義務與本公司普通股股票

相同。認股權人依本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦,按主管機關所訂之相

關稅務規定辦理。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

(a)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並

報經主管機關核准後生效,發行前修正時亦同。送件審核過程中,若因應主管機關

要求修正,為爭取發行之時效,授權董事長修訂發行及認股辦法,並提董事會追認。

(b)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令及本公司章程規定辦理。

(c)本辦法以中文撰寫。本辦法中文以外語文翻譯僅供參考之用。不同語言版本間如

有歧異,以中文為準。

19.其他應敘明事項:無


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