台硝:本公司董事會決議通過股份轉換案與簽署股份轉換契約(補充公告說明異議股東之程序)

※來源:台灣證券交易所

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:110/3/31

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購公司:廣明實業股份有限公司(以下簡稱「廣明公司」)

被收購公司:台硝股份有限公司(以下簡稱「本公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

廣明實業股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

廣明公司持有本公司約40.21%股權。

為有效整合資源,廣明公司與本公司依企業併購法第29條及雙方議定之股份

轉換契約進 行股份轉換,對本公司股東權益應無影響。

7.併購目的:

整合集團資源以提升經營績效以及市場競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

預期股份轉換完成後,可增進營運效率與彈性,提高集團整體利益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換完成後,若能充分發揮綜效,應可進而提升股東權益。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

廣明公司取得本公司每1股普通股股份之現金對價為新臺幣16元。倘股份轉換

基準日發生於本公司實際發放現金股利(股利分配來源包括盈餘、法定盈餘

公積及資本公積)後,則每股對價將依股份轉換契約調整為新台幣15.75元

(除息價)。

(1)支付併購對價之時間:依股份轉換契約所載之先決條件均已成就或經雙方

書面同意免除為前提,廣明公司應於股份轉換基準日後五個營業日內,支

付每股對價。

(2)支付併購對價之方法:依股份轉換契約約定,廣明公司支付每股現金對價

(不計利息,且應扣除任何法規規定之應扣繳金額,及必要之費用包含郵

資或匯費等)予股份轉換基準日前之停止股票過戶時本公司股東名簿所載

廣明公司以外之本公司股東。

11.併購之對價種類及資金來源:

本股份轉換案之對價全數以現金支付,廣明公司主要以自有資金支應。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:本股份轉讓案之對價為本公司普通股每一股換發現金為新台幣

16元。

(2)計算依據:係經綜合考量本公司經營狀況、未來發展等相關因素,在符合

獨立專家周志賢會計師出具之股份轉換價格合理性意見書最適價值參考區

間內,雙方公司協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

立本台灣聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

周志賢會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

會計師開業證書字號:台財證登六字第3209號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1) 由於本公司為國內上市公司,股票有公開市場之交易價格,因此獨立專家

採用市價法並加計收購溢價進行評估;同時,考量本公司歷年收益盈餘持

平且產業穩定發展,得以最近期之營運結果推估未來長期利益流量,故獨

立專家亦使用收益法中的利益流量資本化法(Capitalization of Earning

Method),綜合評估本次股份轉換案對價之合理性。

(2) 獨立專家經採行對本公司各項財務及產業分析、股票價值評估方法之推算

及理論價格之調整結果,認為本公司每股股權價格之最適價值參考區間介

新台幣14.03元至新台幣17.93元之間。廣明公司擬以每股現金新台幣16

元與本公司進行股份轉換,獨立專家認為尚屬合理。

18.預定完成日程:

股份轉換基準日暫定為民國110年9月1日。於實際狀況有必要時,由雙方公

司董事長或其指定之人調整股份轉換基準日。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)收購公司:為專業電子級化學品生產廠商,主要產品為硫酸及硝酸。

(2)被收購公司:本公司主要從事塗料化學品與電子化學品之製造及銷售。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後,本公司將成為廣明公司百分之百持股之子公司。本公司

擬於股東會通過本公司與廣明公司之股份轉換案後,依相關法令向台灣證券交

易所申請於股份轉換基準日終止上市;並擬於股東會通過停止公開發行案後,

向金融監督管理委員會申請於股份轉換基準日停止公開發行。

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後,本公司將成為廣明公司百分之百持股之子公司。本公司

擬於股東會通過本公司與廣明公司之股份轉換案後,依相關法令向台灣證券交

易所申請於股份轉換基準日終止上市;並擬於股東會通過停止公開發行案後,

向金融監督管理委員會申請於股份轉換基準日停止公開發行。

26.本次交易,董事有無異議:是

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)董事姓名:林邱富美

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司常務董事林邱富

美女士同時 擔任廣明公司之董事長,且目前直接持有廣明公司約2.03%

股權。

(b)迴避情形及理由:基於本股份轉換案係符合本公司最大利益,前開董事

參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞,惟為確保決議作成之

客觀性,前開董事於討論與表決中仍自請迴避,未行使表決權。

(c)贊成併購決議之理由:前開董事參酌併購特別委員會審議結果,並考量

後續廣明公司與本公司之資源整合,預期能提升營業效益及加強集團競

爭力,故贊成本股份轉換案。

(2)董事姓名:林宏信

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司董事長林宏信先

生,係廣明公司董事長林邱富美女士之關係人、且係廣明公司副董事長

宏瑄投資股份有限公司指定之代表人;目前並未直接持有廣明公司股權

(b)迴避情形及理由:基於本股份轉換案係符合本公司最大利益,前開董事

參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞,惟為確保決議作成之

客觀性,前開董事於討論與表決中仍自請迴避,未行使表決權。

(c)贊成併購決議之理由:前開董事參酌併購特別委員會審議結果,並考量

後續廣明公司與本公司之資源整合,預期能提升營業效益及加強集團競

爭力,故贊成本股份轉換案。

(3)董事姓名:王清河、張哲銘、陳廷燦

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司董事王清河先生

、張哲銘先生及陳廷燦先生為廣明公司指派擔任本公司之董事;王清河

先生直接持有廣明公司約0.08%,張哲銘先生及陳廷燦先生並未直接持

有廣明公司股權。

(b)迴避情形:基於本股份轉換案係符合本公司最大利益,前開董事參與本

案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞,惟為確保決議作成之客觀性

,董事王清河先生、張哲銘先生、陳廷燦先生於討論與表決中仍自請迴

避,未行使表決權。

(c)贊成或反對併購決議之理由:本公司董事王清河先生、張哲銘先生、陳

廷燦先生參酌併購特別委員會審議結果,並考量後續廣明公司與本公司

之資源整合,預期能提升營業效益及加強集團競爭力,故贊成本股份轉

換案。

(4)董事姓名:許文馨

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司董事許文馨女士

同時擔任廣明公司董事,目前直接持有廣明公司約0.2%股權。

(b)迴避情形:基於本股份轉換案係符合本公司最大利益,前開董事參與本

案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞,惟為確保決議作成之客觀性

,前開董事於討論與表決中仍自請迴避,未行使表決權。

(c)贊成或反對併購決議之理由:前開董事參酌併購特別委員會審議結果,

並考量後續廣明公司與本公司之資源整合,預期能提升營業效益及加強

集團競爭力,故贊成本股份轉換案。

(5)董事姓名:林耿步

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司董事林耿步先生

係廣明公司董事長林邱富美女士之關係人,目前並未直接持有廣明公司

股權。

(b)迴避情形:基於本股份轉換案係符合本公司最大利益,前開董事參與本

案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞,惟為確保決議作成之客觀性

,前開董事於討論與表決中仍自請迴避,未行使表決權。

(c)贊成或反對併購決議之理由:前開董事參酌併購特別委員會審議結果,

並考量後續廣明公司與本公司之資源整合,預期能提升營業效益及加強

集團競爭力,故贊成本股份轉換案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

31.資金來源:

廣明公司主要將以自有資金支應。

32.其他敘明事項:

(1)本公司訂於110年6月22日股東常會討論本股份轉換案。

(2)本案異議股東得行使股份收買請求權之執行方式及期間:

倘本公司之股東(下稱「異議股東」)於股東會集會前或集會中,以書面

表示異議,或以口頭表示異議經記錄,並放棄表決權;如本案經決議通過

,異議股東應於股東會決議日起二十日以內以書面提出,並列明請求收買

價格及交存股票之憑證,向本公司之股務代理機構「元大證券股份有限公

司股務代理部」(地址:台北市大同區承德路三段210號B1、

電話:02-2586-3117)辦理;異議股東請求收買期間開始日為110年6月22

日,請求收買期間截止日為110年7月12日止。本公司將依企業併購法、公

司法及相關法令規定辦理。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。


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