國票金:公告本公司獨立董事對第七屆董事會第九次會議討論議案表示意見(第十一案)。

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:110/03/23

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

吳青松先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

陳惟龍先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:擬修訂本公司章程部分條文，爰參照金控同業增訂

特別股條款。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

吳青松獨立董事反對意見:

公司為因應營運成長、投資計畫及策略發展之資金需求，應謹慎規劃中長期資金募集

計畫，提請董事會審慎討論核議。如有需要，亦應提請股東會報告或討論。資金募集

管道可考慮多元與彈性之各種不同之籌資工具，並具體評估其對公司財務結構與股東

權益之影響。未有通盤計畫而新增「具特定條件」之特別股章程修訂案，並不妥當，

擬不同意本案。

陳惟龍獨立董事反對意見:

(1)本公司章程第五條之一修正，將發行「附轉換權特別股」列為重點已明定發行期間

限(7年)、年股息上限(5%)、可行使轉換權之時間(一年後)、轉換比例為1:1及可收回

之條件等，很明顯是為「特定銀行」量身定作，並非通案。

(2)惟本公司與日本樂天銀行間的競業禁止合約仍有效存在，且併購的具體內容尚未獲

董事會同意，修正公司章程尚無急迫性，建議撤回或緩議。

(3)附「轉換權特別股」的發行，將會涉及金控法大股東資格的審核，被反併購的疑慮

，大股東間結構平衡的改變，以及影響普通股股東的權益，需有周延的規劃及溝通，

不可貿然為之。

6.因應措施:本案經表決通過。

7.其他應敘明事項:另兩席獨立董事均表贊成，贊成理由如下:

陳淑娟獨立董事贊成意見：此章程修改之提案，是基於支持公司及經營團隊能有彈性

在集團考量積極發展業務時，在有融資需求時之彈性選擇。此提案屬於通案修改，而

非針對個案。進一步發行條件細項，仍需針對實際個案授權董事會討論決議最後發行

條件。

饒世湛獨立董事贊成意見：本案係一通案，為完備章程所列募資工具而提出。鑒於本

公司業務推展順利，隨時均有強化資本結構的需求。俟日後有實際募資需求，再按實

際需求及市場狀況提案交審計委員會、董事會審核。