健喬:本公司擬以發行新股為對價進行股份交換(補充基準日)

※來源:台灣證券交易所

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:109/5/22

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

優良化學製藥股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

永茂藥業股份有限公司等240位優良化學製藥股份有限公司股東

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本次辦理受讓公司股份之對象部分為本公司關係人,選定關係人為交易對象之原

因,主係因應本公司集團佈局規劃,股份受讓後可提升獲利動能,增加產業競爭

力,不影響股東權益。受讓股東中若因故未能依照合作契約移轉所持有股份進行

本股份交換案者,受讓股東-永茂藥業等股東承諾協調其他優良化學股東補足換

股總數。

7.併購目的:

拓展本公司生技製藥事業版圖並強化本公司獲利動能。

8.併購後預計產生之效益:

以建立策略聯盟合作夥伴關係,共同致力於生技醫藥之開發、行銷及管理,追求公

司經營之最大效益,以求在財務規劃、業務拓展、人事資源利用及經營成本降低等

獲得最大利益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份受讓後提升獲利動能,增加產業競爭力,故對於每股淨值及每股盈餘均有正面

之助益。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用

12.換股比例及其計算依據:

換股比例:本公司以普通股1股交換優良化學股權1.25股

計算依據:按本公司股票公開發行市場公平價值與優良化學截至108年12月31日自結

之財務報表,並參酌每股盈餘、每股淨值及未來發展等其他因素後並經致遠國際財

務顧問股份有限公司評估優良化學企業價值,所出具之鑑價報告,且業經嘉誼聯合

會計師事務所徐瑞霞會計師覆核相關財務資料,並出具換股比例合理性之獨立專家

意見書訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

嘉誼聯合會計師事務;台新綜合證券股份有限公司; 翰辰法律事務所

15.會計師或律師姓名:

會計師:徐瑞霞; 律師: 邱雅文

16.會計師或律師開業證書字號:

會計師: 徐瑞霞 證號: 金管會證字第6955號 ; 律師: 邱雅文 證號: 89台檢證字

第4909號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

18.預定完成日程:

本次辦理受讓他公司股份發行新股案業已於109年5月22日取得主管機關許可,因考

量優良化學股東會停止過戶等作業,經本公司董事會授權之獨立董事范德全與優良

化學股東代表永茂藥業協商後,重新訂定109年6月15日為股份交換基準日。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

健喬信元董事長林智暉、董事廖婉如及董事祐僑股份有限公司(代表人黃麗文及

張有朋)因分別為優良化學董事長及優良化學之股東,故於該案討論及表決時,

予以迴避。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。


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