凱撒衛:公告本公司董事會決議第一次買回本公司股份

※來源:台灣證券交易所

第35款

1.董事會決議日期:109/03/27

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):863,180,510

5.預定買回之期間:109/03/27~109/05/26

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):19.00~46.05,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.38

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由:擬實施第一次買回本公司股份案,謹提請 核議。

說 明:(一)依「證券交易法」第二十八條之二、「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

及本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」規定辦理。

(二)為激勵員工及提昇員工向心力,擬買回本公司股份轉讓予員工,相關事項如下:

1.買回股份目的:轉讓股份予員工。

2.買回股份種類:普通股。

3.買回股份總金額上限:新臺幣863,180,510元。

4.預定買回之期間:109年3月27日至109年5月26日。

5.預定買回之數量:1,000,000股,占本公司已發行股份1.38%。

6.買回區間價格:每股新臺幣19元至46.05元,當本公司股價低於所定買回區間價格

下限時,將繼續買回股份。

7.買回方式:自集中交易市場買回。

8.本公司董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明書,請參閱本手冊附件二

(第7頁)。

9.本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」,請參閱本手冊附件三(第8~9頁)。

10.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見,請參閱本手冊附件四(第10~13頁)。

11.本次買回計畫若經主管機關要求修正時或有未盡事宜,擬授權董事長依規定辦理。

決 議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

凱撒衛浴股份有限公司

第一次買回股份轉讓員工辦法

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二

第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關

規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規

定外,悉依本辦法規定辦理。

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有

規定者外,與其他流通在外普通股相同。

第三條本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內,一次

或分次轉讓予員工。

第四條凡於認股基準日仍在職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司

員工及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之員工,得依本辦法第五條所定認購數額,

享有認購資格。

轉讓對象得包括全職員工及非全職員工,全職員工為受本公司僱用,執行本公司交付工

作,並按月支領薪資者;非全職員工為受本公司僱用之計時性人員(即每天工作不需滿

八小時者)或定期契約人員(如約聘人員、顧問),並按月支領薪資者。

控制或從屬公司之定義依金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068

號令之規定辦理。

第五條員工得認購股數,公司應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢

獻等標準,訂定員工得受讓股份之權數,並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總

額及單一員工認購股數之上限等因素,由董事會另訂員工認購股數。

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權

利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

第七條本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟轉

讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增加或減少比率調整

之。依據本公司章程第五條規定,本公司買回股份,若以低於實際買回之平均價格

轉讓予員工,應於轉讓前,提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出

席,出席股東表決權三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上

市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定事項,始得辦理。

轉讓價格調整公式:調整後轉讓價格=每股實際買回之平均價格×(公司買回股份執行完

畢時之已發行普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之已發行普通股股份總數)

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權

利義務與原有股份相同。

第九條本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

第十條本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

第 十一 條本辦法訂立於 民國 一○九 年 三 月 二十七 日

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

凱撒衛浴股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一○九年三月二十七日第十四屆第十四次董事會三分之二以上董事之出席及出

席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚

買回本公司股份1,000,000股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之1.38,且買回股份所需金額上限

僅占本公司流動資產之百分之11.02,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份

之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事六人同意本聲明書之內容,併

此聲明。

凱撒衛浴股份有限公司

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

凱撒衛浴股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份造成現金流出上限為新台幣

46,050仟元,惟股份買回後流動資產仍大於流動負債,且買回股份後對該公司之財務結

構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等,並未產生重大影

響或變動。

18.其他證期局所規定之事項:

無。


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