IET-KY:公告本公司董事會決議買回本公司股份

※來源:台灣證券交易所

第35款

1.董事會決議日期:109/03/25

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,046,520,953

5.預定買回之期間:109/03/26~109/05/25

6.預定買回之數量(股):1,500,000

7.買回區間價格(元):26.80~60.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.11

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

已執行完畢,不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第十四案:買回本公司已發行之股份

說明:

(1)本公司為激勵員工及提升員工向心力,於不違反開曼群島應適用法律的情形下,擬依證

券交易法及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」暨本公司章程

等相關規定,買回本公司已發行股份,內容如下:

(a)買回股份之目的:轉讓股份予員工。

(b)買回股份之種類:普通股。

(c)買回股份之總金額上限:新台幣1,046,521仟元

(d)預定買回之期間:台灣時間2020年3月26日起至2020年5月25日止。

(e)預計買回數量:1,500仟股,佔本公司已發行股份之4.11%。

(f)買回之區間價格:每股新台幣25.60元至73.90元,股價若跌破買回之區間價格下限時,

仍可繼續買回股份。

(g)買回之方式:自集中市場買回。

(h)申報時已持有本公司股份之數量:0股。

(i)申報前三年內買回本公司股份之情形:本公司前次執行庫藏股期間為2016年12月9日至

2017年2月8日,已超過三年,故不適用。

(j)已申報買回但未執行完畢之情形:無。

(2)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定,買回股份轉讓予員工者,應事先

訂定轉讓辦法,本公司2020年第一次庫藏股轉讓辦法如附件11-1。

(3)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定,公司申請買回股份應檢附「董事

會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明書」,本公司擬具之聲明書如附件

11-2。

(4)依證券交易法第28-2條之規定,公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其

股份者,該公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他

人名義所持有之股份,於該公司買回之期間內不得賣出。

(5)依證券交易法第28-2條之規定,公司應於2020年股東會報告本次董事會決議買回庫藏股

及其執行情形。

(6)檢附最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告如附件11-3及證券承銷商對買回股

份價格之合理性評估意見如附件11-4供董事會決議時參閱。

決議:依董事會當日收盤價計算買回價格區間為26.80~73.90,董事提議將上限金額調整為

60.00,故買回價格區間為26.80~60.00,股價若跌破買回之區間價格下限時,仍可繼續買回

股份。支付買回股份之總金額上限為新台幣90,000仟元。經主席徵詢出席董事意見,全體出

席董事無異議通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力,留任公司所需之科技及專業人才,於不違反開曼群島

應適用法律的情形下,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之

「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定訂定本辦法。本公司的庫藏股轉讓予員

工,除依有關法令及公司章程規定外,悉依本辦法規定辦理。本辦法所稱之「員工」,得包

括符合董事會或其授權之人所訂條件之本公司及從屬公司員工。

前項所稱"從屬公司"係依公司章程所訂之:

1.公司持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司;或

2.公司、其從屬公司及控制公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合

計超過半數之公司。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流

通在外普通股相同

第三條 轉讓期間

本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內,一次或分次轉讓予員工。

第四條 受讓人資格

凡於認股基準日前到職之本公司或從屬公司之員工,得依本辦法第五條之規定,享有認購資

格。

第五條 員工得認購股數

實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期未來

貢獻或特殊功績等,並兼顧認股基準日時公司持有之庫藏股總額及單一員工認購股數之上限

等因素,另行訂定員工得受讓股份之權數。

第六條 轉讓程序

1.依董事會之決議,公告之股數及價格範圍、申報並於執行期限內買回本公司股份。

2.董事會授權總經理依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期

間、權利內容及限制條件等作業事項。

3.統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

公司庫藏股轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇有公司已發

行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整之(或依據本公司章程規定,任何

將買回庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工之提議,應經最近一次股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,並應依公開發

行公司法令於該次股東會召集事由中列舉並說明,且不得以臨時動議提出。)

轉讓價格調整公式:

調整後認股價格=(調整前認股價格×已發行股數+每股繳款金額×新股發行股)/(已發行股數

+新股發行股數)

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相

同。

第九條 其他重要約定事項

1.本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。本辦法之決議及執行情形應

提報最近一次之股東會報告,修訂時亦同。

2.本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令及本公司章程規定辦理。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經2020年3月25日董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意

通過,自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份1,500仟股。

二、上述買回股份總數,僅佔本公司已發行股份之百分之4.11,且買回股份所需金額上限僅

占本公司流動資產之百分之 18.77,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之

買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事七人同意本聲明書之內容,併此

聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

英特磊公司預計以每股26.80~60.00元買回該公司普通股股份1,500仟股雖將造成現金流出、

速動比率及流動比率下滑,惟該公司速動比率及流動比率分別為175.71%及359.04%仍屬良

好,且對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等影響並不重大。

18.其他證期局所規定之事項:


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