久禾光:公告本公司董事會決議通過發行員工認股權憑證

※來源:台灣證券交易所

第9款

1.董事會決議日期:109/03/25

2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行,得視

實際需要一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:(一) 以認股基準日本公司及國內外從屬公司編制內全職正式員工

為限(所稱「從屬公司」,係指符合證期局107年12月27日金管證發字第1070121068號

函釋規定之辦理。)

(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量,將參酌工作績效、整體貢獻、

特殊功績或職級等因素,由董事長核定後,並經董事會同意後認定之。惟具董事及經

理人身分者,應先提報薪資報酬委員會同意。

(三)單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股

權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過本公司已發行

股份總數之千分之三,且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員

工認股權憑證得認購股數之合計數,不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經

各中央目的事業主管機關專案核准者,單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利

新股之合計數,得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為2,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:一、認股價格:認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均

成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前段所稱

發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議

價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總

和計算。

若發行時,本公司已成為上市或上櫃公司,則認股價格不得低於發行日本公司普通股之

收盤價。

二、權利期間:

(一)認股權憑證之存續期間為七年,屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利,認股權

人不得再行主張其認股權利;該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其

他方式之處分,但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。

(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例

行使認股權:

認股權憑證授予期間累計最高可行使認股權比例

屆滿二年 20%

屆滿三年 40%

屆滿四年 60%

屆滿五年 80%

屆滿六年 100%

(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失

者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

(四)前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。

三、認股權人如因離職、資遣、退休、留職停薪、一般死亡、受職業災害殘疾或死亡者

及轉任關係企業時,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:

(一)離職:

已具行使權之認股權憑證,得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑

證,於離職當日即視為放棄認股權利。

(二)資遣:

已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股

權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

(三)退休:

已具行使權之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利,惟該認股權利,應自

退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視為放棄認股權利

(四)留職停薪:

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之留職停薪

員工,已具行使權之認股權憑證,得自留資停薪起始日起一個月內行使認股權利;前述

已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使

期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。

(五)一般死亡:

已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之認

股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者

,應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定,完成法定必要程序並提供相關證明文件,

才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。

(六)因受職業災害殘疾或死亡者:

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以

行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第

二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股

權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之,並以認股權憑證存續期間為

限,逾期未行使則視同放棄其認股權利。

2.因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,繼承人可以行使全部之認股權利。除

仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使

認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日

期較晚者為主)一年內行使之,並以認股權憑證存續期間為限,逾期未行使則視同放棄

其認股權利。

(七)轉任關係企業:

因本公司營運所需,經核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人,其已授予認

股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

8.履約方式:由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之;並依公司法第一百六十一

條第一項但書規定,採先發行股票後再辦理資本額變更登記。

9.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外,遇有本公司普通股股份發生變動時(含

私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股票發

行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式調整

之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。實際發行日期由董事長訂定之。

調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股

數)/每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數)

(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含特別股、債券換股權利證書及認股權

股款繳納憑證之股數,且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(二)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。

(三)與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起,連

續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

(四)調整後認股價格計算至角為止,以下四捨五入。

(五)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

(六)遇有調整後認股價格低於普通股面額時,以普通股面額為認股價格。

二、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式,計算其調整後認

股價格及調整後認股比例,於減資基準日調整之:

1.減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

2.現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/減資

後已發行股數)

三、本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日,按每單位認股價格依下列公式調

整之(計算至新台幣角為止,以下四捨五入):

調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)

上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以「本公司最近期經會計師查核簽

證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃

市場之加權平均價格」孰高者為準;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除

息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

四、依前述所進行之認股價格的調整,遇有調整後之認股價格低於面額者,則以每股面

額為認股價格。

五、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時,則先扣除

現金股利後,再依股票股利金額調整認股價格。

10.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶

日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,辦理減資之減

資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外,得依本辦法第五條

第二項所訂之時程行使認股權利,並填具「員工認股申請書」,向本公司之股務代理機

構提出認股申請。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股

款,逾期未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之部份視

為未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後,即不得撤銷認

股繳款。

(三)本公司股務單位於確認收足股款後,即通知股務代理機構,將其認購之股數登載於

本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。

(四)若上述普通股股票交付時,本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易

所買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得掛牌買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後向公司登記之主管機關

申請資本額變更登記。

11.認股後之權利義務:本公司所交付認股權人之普通股,其權利義務與本公司原普通股股

票相同。

12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用

13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

14.其他重要約定事項:

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席,出席董事過半數同意,並報經主管機關核

准後生效,發行前修改時亦同。

二、於主管機關審核過程中,如因主管機關要求應修訂本辦法時,授權董事長依要求先

行修訂,嗣後再提報董事會追認始得發行。

三、本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令辦理。

15.其他應敘明事項:無


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