嚴控獨立董事 管中閔機制、大飲條款出爐

台灣大學校長管中閔遴選案卻燒出教授兼職獨董爭議,金管會今 (26) 日發布函釋,要求未來所有公立大專院校專任教師擬擔任企業獨董,應先取得學校核准文件,否則不能提名,明 (2020) 年元月上路,但給予緩衝期自獨立董事現任任期屆滿再適用。此外,金管會也針對獨立董事的諸多規範增訂「大飲條款」。

台灣大學校長遴選委員會在 2018 年 1 月 5 日選出台大教授管中閔為新校長,原預訂在當年 2 月上任,卻遭質疑教授兼任企業獨立董事的爭議,此風波延燒一年,在金管會今年 1 月公布新的獨立董事設置辦法才解決此案,管中閔始得於 1 月 8 日正式接任校長。

金管會今天進一步增加新的相關函釋,一般獨董受理提名名單必須在停止過戶日前 10 天公告,而停止過戶日是股東常會前 60 天,依此推算,因此要求未來所有公立大專院校專任教師擬擔任企業獨董,應在股東會召開前 51 天,先取得學校核准文件,否則不能提名。

同時金管會今天也一併預告完成新的獨立董事設置辦法通過老牌飲料蘋果西打母公司之「大飲條款」,要求上市櫃公司指派代表人擔任公司董事、監察人的法人股東、與公司董事席次或有表決權的股份,超過半數受同一人控制之他公司,或與公司董事長或總經理為同一人或互為配偶的他公司,增訂該法人股東及他公司的董事、監察人或受僱人,不得擔任這家上市櫃公司的獨立董事。

簡單來說,兄弟公司、董總為同一人或配偶的公司、指派法人董監事的公司等三大態樣,指派獨董都將設限。舉大飲為例,,對大飲具控制力的大股東,對國信也同時有控制力,大飲跟國信等於是兄弟公司,這種情況下,國信的董監事或受僱人,就不能擔任大飲的獨董。

此外,將董總為同一人或配偶的公司納入規範,上市櫃公司與其他公司或機構的董事長、總經理或相當職務者,互為同一人或配偶,其他公司或機構的董事(理事)監察人(監事)或受僱人,就不能擔任這家上市櫃公司獨董。同時此次預告後也增加修正,將母子公司或屬同一母公司的子公司,獨董之間可以兼任,但是一般董事同樣不能兼獨董。