確保家族企業代代相傳 信託公會獻策:閉鎖性股份有限公司保經營權

台灣的中小企業堪稱是撐起台灣經濟命脈的重要關鍵,因此中小企業如何代代傳承也至關重要,信託公會建議,家族企業可用家族財產設立「閉鎖性股份有限公司」掌控家族企業經營權,並以閉鎖公司為委託人及受益人,設立自益信託來管理家族企業的所屬公司,輔以相關委員會等決策機制,讓股權世代傳承於家族內,確保公司永續經營。

根據經濟部《2018 年中小企業白皮書》顯示,台灣中小企業約有 144 萬家,占全體企業近 98%,年度銷售總額約 12 兆元,是撐起臺灣經濟發展的重要支柱。

但值得注意的是,這些中小企業中,雇主年齡在 50 歲以上的占比高達 53%,而針對有傳承行動的中小企業,87% 選擇傳給家族的下一代,由專業經理人接手僅約 11%,出售僅佔 2%,顯見我國在近 10 年內面臨戰後嬰兒潮人口的退休時節,將有越來越多的中小企業有家族傳承需求。

信託公會為推動家族信託業務,特別參考美國、日本、新加坡案例,委請學者專家研擬國內適合的家族信託模式。
 
信託公會表示,家族企業想要經營權世代相傳,不妨可用現行的規劃係以家族財產設立「閉鎖性股份有限公司」掌控家族企業經營權,以閉鎖公司為委託人及受益人,設立自益信託來管理家族企業所屬公司,達到永續經營。

萬國法律事務所律師洪凱倫解釋,閉鎖性股份有限公司,指股東人數不超過五十人,並於章程定有「股份轉讓限制」之非公開發行股票公司,應用於家族股權傳承,可解決家族股份旁落他人之風險。

另外,「董事選任的彈性、複數表決權及無表決權特別股的設計」,可避免股權移轉下一代後失去對公司控制權。

不過家族信託在我國仍是較陌生的新觀念,因此企業接受度與執行度恐有一定難度,對此信託公會秘書長呂蕙容建議,初期可先以「遺囑信託」進行規劃,再逐漸轉為完整的多代傳承家族信託。

舉例來說,如果企業已選定接班人,但認為還不到交出管理權的時候,可利用遺囑信託,讓股權死後才可轉讓接班,並於遺囑限制信託受益權不得轉讓予非家族成員,避免家族股權分散。

呂蕙容提醒,利用遺囑信託規劃家族傳承仍然有立遺囑人僅能規劃自己這一代的傳承、遺囑內訂定信託受益權不得轉讓予非家族成員無法排除債權人之強制執行等缺點,因此企業主若想要家族世代傳承,仍建議建置完整的家族信託模式。