昇華:公告本公司董事會決議變更視營運需求辦理私募普通股案

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/05/14

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)符合證券交易法第43條之6及相關規定辦理，目前並無已洽定之應募人。

(2)可能應募人名單

A.可能應募人如為內部人與關係人名單

可能應募人 與本公司關係

俞惟中 董事長

方泓仁 董事

張瓊尹 董事

黃鈞 董事

李恩光 監察人

悠克國際(股)公司 大股東

選擇方式與目的:目前應募人尚未洽定，因內部人對本公司之營運相對了解，

為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通股洽詢之應募人擬包括內部人。

B.可能應募人如為法人名單

可能應募人名稱 其前十名股東名稱及其持股比例持股比例 與本公司關係

悠克國際(股) 悠躍投資事業(有)公司 8.96% 無

有限公司

王進祥 7.02% 無

李淑菁 6.69% 無

吳秀芬 3.92% 無

劉琬琪 3.73% 無

徐倚樂 2.78% 無

悠越國際投資(有)公司 2.66% 無

兆豐商銀託管超越國際公司投資 2.23% 無

專戶

蔡育伸 1.86% 無

郭朱許 1.52% 無

資料來源:公開資訊觀測站該公司106年度年報資料。

4.私募股數或張數:15,000,000股為上限之普通股

5.得私募額度:本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權

董事會自股東會決議本私募案之日起一年內分三次辦理之，並於股款繳納完成後

十五日內辦理公告申報。

預計辦理次數/預計私募股數

第一次/10,000仟股額度內

第二次/2,500仟股額度內

第三次/2,500仟股額度內

資金用途:皆為充實公司營運資金(包括但不限於轉投資)、償還銀行借款

預計達成效益:

(1)償還銀行借款調整財務結構及強化償債能力，預計每年約可節省

利息支出 2,800 仟元。

(2)充實營運資金用以支應製作戲劇作品所需資金或用於轉投資，強化財務結構並

提升市場競爭力。預計每年約可節省利息支出 14,000 仟元。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募普通股參考價格係以不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償記股除權及配息，並加回減資反除權後

之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權

及配息，並加回減價反除權後之股價，以上述二基準計算價格較高者之8成訂定之。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後

洽特定人情形決定之。

7.本次私募資金用途:

自股東常會決議本私募案之日起一年內預計分三次辦理，各分次發行之用途皆為

充實公司營運資金(包括但不限於轉投資)、償還銀行借款，預期可改善公司財務結構，

有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

為充實公司營運資金(包括但不限於轉投資)、償還銀行借款等多項用途，

且考量私募作業具有迅速簡便的特性，較容易符合公司需要，故不採用公開募集

而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運

效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後

洽特定人情形決定之。

11.參考價格:

以下列二基準計算價格較高者定之：

(1）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

以不低於參考價格之8成為訂定私募價格之依據，實際發行價格擬提請股東會授權董事會

依前揭定價依據，得視日後洽定應募人及當時市場狀況決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股，

除符合特定情形外，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日

滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募計畫之發行條件、計畫項目及其他未盡事宜，若因未來法令或主管機關

指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬請股東會授權董事會全權

處理之。