再生-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20180413

預定發行單位總數 : 20000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 20000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 7.47000

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益

對股權可能稀釋之情形 : 對股權可能稀釋情形為7.47%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後(第三年起)，可按下列年資行使認股權利 年資滿4年可行使認股比例（累計）30% 年資滿6年可行使認股比例（累計）60% 年資滿8年可行使認股比例（累計）100%

限制條款之內容 : 參閱發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據「證券交易法」、金融監督管理委員會發布之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及本公司章程等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要，為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日前已到職滿2年之本公司、分公司及本公司直接或間接持有股份或出資總額達100%子公司編制內之全職正式員工為限，認股資格基準日由董事長訂定。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌年資、資歷、職級、工作績效、整體貢獻或特殊績效等擬具，由董事長核定並提報董事會同意後認定之(本公司及本公司直接或間接持有股份或出資總額達100%子公司之經理人及具員工身分之董事其所得認股權之數量，需先由薪酬委員會審議通過)，始能授予認股權證。 (三)本公司依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條第二項準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條第二項準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 本次員工認股權證發行總額為20,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股，得分次發行。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為20,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為十年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 時 程 年資 可行使認股比例（累計） 屆滿二年(第三年起) 滿4年 30% 滿6年 60% 滿8年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等情事者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以全部或部分收回並註銷，其收回數量授權由董事長決定之。 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間內依 下列方式處理： 1.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已被授予認股權 證之權利義務均不受影響且留職期間不計入年資。 2.因受職業災害殘疾者： 已授予之認股權憑證，於認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於認股權人離職時，可以行使全部已到期之認股權利。惟仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)始得行使之，且該認股權利，應於認股權憑證存續期間內行使之。 3.其他非屬上述原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相 關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整 之。 4.認股權人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認 股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 (一)以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。 (二)新股交付對象如為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至該本公司或境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股份發生變動時(包括辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=(調整前認股價格)＊﹝已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/調整前認股價格﹞/ (已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列方式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=調整前認股價格＊(1-發放普通股現金股利/每股時價)。 1.前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一 、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數為準。 2.如遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公 積轉增資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=(調整前認股價格)＊(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額）＊(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） (四)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依本條第(一) 項規定調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股 數。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 （二）本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 （三）本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。上述普通股股票自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 （四）認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第(二)項規定之範圍與期限內，向本公司提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證 行使認股所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向 公司登記之主管機關申請已完成認股股分資本額變更登記(如 適用)。 九、認股權行使後之權利限制 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生稅賦，依主管機關所定之相關稅務規定辦理。 十、其他重要事項 （一）保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(二)項第2款規定辦理。 （二）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修改時亦同於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。 （三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。