晟德:代重要子公司澳優乳業(股)公司公告收購海普諾凱營養品餘下之15%股權

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

收購

2.事實發生日:107/2/14

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

澳優乳業股份有限公司(1717.HK)以發行新股的方式，透過100%子公司

Hyproca Nutrition B.V. 收購持股85%之海普諾凱營養品(香港)有限

公司及海普諾凱營養品有限公司剩餘的15%股權。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

賣方為Perfect Victory Holdings Limited、Dynamic Winners Group

Limited、Reliable Global Holdings Limited(海普諾凱營養品管理團隊)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

澳優乳業股份有限公司(1717.HK) 透過100%子公司Hyproca Nutrition B.V.間接

持有海普諾凱營養品85%股權，另15%股權為該公司管理團隊所持有。

7.併購目的:

海普諾凱營養品有限公司自2014年起以Kabrita品牌連續四年成為中國排名第1的

進口山羊奶嬰幼兒配方奶粉，每年為澳優集團貢獻至少4成以上利潤，預期未來將

持續穩健成長。本次收購海普諾凱營養品其餘15%股權，將可使澳優集團分享該公

司100%利潤。

8.併購後預計產生之效益:

本次收購後，未來澳優集團將可分享海普諾凱營養品獲利增長之全部財務權益，

及有利集團整合與落實經營策略理念，預期將可促進澳優集團業務長遠發展及

提升營運績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次收購後，預期對澳優集團有正面效益。

10.換股比例及其計算依據:

根據買賣協議，買方應就收購事項向該等賣方支付之總代價包括首期代價及其

後代價（如有），總代價上限為400,870,000港元。

首期代價

首期代價將按海普諾凱集團截至二零一七年十二月三十一日止年度經審核綜合

稅後純利8.5倍之15%計算。於完成時，首期代價將透過由本公司按代價股份價

格根據該等賣方各自於目標公司之股權比例發行及配發首期代價股份予該等賣

方全數償付。

其後代價

根據買賣協議，其後代價按平均增長率釐定。平均增長率將按以下公式計算：

平均增長率 = {[(B – A)÷A] + [(C – B)÷B] + [(D – C)÷C]} x 100%÷3

其後代價則按以下方式釐定：

(i)倘平均增長率為20%或以下，則其後代價將等於零。

(ii)倘平均增長率低於25%但高於20%，則其後代價將按以下公式釐定：

其後代價 = (2.5 x X + 2 x Y + 1.5 x Z) x 15%

(iii)倘平均增長率為25%或以上，則其後代價將按以下公式計算：

其後代價 = (5 x X + 4 x Y + 3 x Z) x 15%

當中（就上述所有計算公式而言）：

A=海普諾凱集團截至二零一七年十二月三十一日止年度之經審核綜合稅後純利；

B=海普諾凱集團截至二零一七年十二月三十一日止年度之經審核綜合稅後純利；

C=海普諾凱集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核綜合稅後純利；

D=海普諾凱集團截至二零二零年十二月三十一日止年度之經審核綜合稅後純利；

X=(B – A) 或零（以較高者為準）；

Y= (C – B) 或零（以較高者為準）；及

Z=(D – C) 或零（以較高者為準）。

其後代價（如有）將透過由本公司按代價股份價格根據該等賣方各自於目標公

司之股權比例發行及配發其後代價股份予該等賣方償付。其後代價最遲須於緊

隨本公司公佈截至二零二零年十二月三十一日止年度之全年業績日期後第二十

(20)個營業日支付予該等賣方。

總代價乃經買方與該等賣方公平磋商釐定，當中已參考（其中包括）(i)海普

諾凱集團過往財務表現；及(ii)海普諾凱集團長遠業務發展及前景。董事（不

包括獨立非執行董事，彼等之意見將載於寄發予股東之通函內）認為，總代價

屬公平合理，而收購事項符合本公司及股東之整體利益。

代價股份

股份數目

於本公告日期，本公司已發行股份數目為1,256,061,530股。按照總代價上限

及代價股份價格計算，代價股份最高數目80,174,000股相當於：

(i)本公告日期本公司已發行股份總數約6.38%；及

(ii)經發行及配發代價股份擴大後（假設於本公告日期至發行及配發

代價股份期間，本公司之已發行股份總數不變）本公司已發行股份總

數約6.00%。

股價

代價股份價格每股代價股份5.00港元較：

(i)股份於最後交易日二零一八年二月十四日聯交所所報之收市價每股

4.84港元溢價約3.31%；

(ii)股份於截至最後交易日（包括該日）止最後五個連續交易日聯交所

所報之平均收市價每股約4.83港元溢價約3.52%；及

(iii)股份於截至最後交易日（包括該日）止最後十個連續交易日聯交所

所報之平均收市價每股約4.91港元溢價約1.83%。

代價股份價格乃經買方與該等賣方於參考股份現行市價後公平磋商釐定。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等之意見將載於寄發予股東之通函內）

認為代價股份價格屬公平合理，並屬正常商務條款。

11.預定完成日程:

完成須經(其中包括)獨立股東於股東特別大會上按照香港上市規則及所有適用

法律通過後，方可作實。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

16.其他重要約定事項:

禁售承諾

根據買賣協議，該等賣方各自向買方承諾，其將不會：

(i)於發行及配發首期代價股份後12個月期間出售、給予、轉讓、出讓或出售

首期代價股份三分之一，或以其他方式就任何該等代價股份設立產權負擔；

(ii)於發行及配發首期代價股份後24個月期間出售、給予、轉讓、出讓或出售

首期代價股份另外三分之一，或以其他方式就任何該等代價股份設立產權負擔；

(iii)於發行及配發首期代價股份後36個月期間出售、給予、轉讓、出讓或出售

首期代價股份餘下三分之一，或以其他方式就任何該等代價股份設立產權負擔；

及

(iv)於發行及配發其後代價股份後12個月期間出售、給予、轉讓、出讓或出售其

後代價股份，或以其他方式就任何該等代價股份設立產權負擔，

除非事先取得買方書面同意，則作別論。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。