聯生藥:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:106/05/11

2.預計發行價格:發行價格新台幣10元。

3.預計發行總額(股):普通股1,200,000股，每股面額新台幣10元，發行總額為

新台幣12,000,000元。

4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:

一、既得條件：

(一)指標A：在職期間。獲配對象為本公司重要員工。既得時點為：

A.自給與日起算，屆滿1年時且仍在職者，可取回獲配之15%限制員工權利新股。

B.自給與日起算，屆滿2年時且仍在職者，累計可取回獲配之35%限制員工權利新股。

C.自給與日起算，屆滿3年時且仍在職者，累計可取回獲配之60%限制員工權利新股。

D.自給與日起算，屆滿4年時且仍在職者，累計可取回獲配之100%限制員工權利新股。

(二)指標B：特殊或重大貢獻。

A. 公司新聘任且對公司未來發展有重大貢獻之員工。

既得時點為：

a.自給與日起算，屆滿1年時且仍在職者，可取回獲配之30%限制員工權利新股。

b.自給與日起算，屆滿2年時且仍在職者，累計可取回獲配之60%限制員工權利新股。

c.自給與日起算，屆滿3年時且仍在職者，累計可取回獲配之100%限制員工權利新股。

B.對本公司之營運發展有重大貢獻之員工。

既得時點為：

a.自給與日起算，屆滿1年時且仍在職者，可取回獲配之50%限制員工權利新股。

b.自給與日起算，屆滿2年時且仍在職者，累計可取回獲配之100%限制員工權利新股。

二、發行股份之種類：本公司普通股新股。

三、員工未達既得條件發生或發生繼承時之處理方式：

A.自願離職：其認購但尚未達既得條件之限制員工權利新股，自離職當日即視為

未達既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。

B.其他終止僱傭關係(含無須預告的終止勞動契約、免職及資遣)：其認購但尚未

達既得條件之限制員工權利新股，自終止僱傭關係當日即視為未達既得條件，

本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。

C.留職停薪及育嬰假：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、

赴國外進修等原因，經由本公司核准之留職停薪或育嬰假之員工，其認購但

尚未達既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按

留職停薪期間往後遞延。

D.退休：其認購但尚未達既得條件之限制員工權利新股，於員工退休生效日起即視為

達成所有既得條件。

E.一般死亡：其認購但尚未達既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失

達成既得條件資格，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。

F. 受職業災害致殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其認購但尚未達既得條件之限制員工

權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。

(2)因受職業災害致死亡，其認購但尚未達既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡

當日視為達成所有既得條件，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，

方得申請領受其應繼承股份。

G.調職

(1)因應本公司營運所需，經本公司指派員工轉任至關係企業時，其認購但尚未達成

既得條件之限制員工權利新股，仍可依照本發行辦法之既得條件時程比例，既得股份。

(2)員工如自請調職轉任至關係企業時，視同員工自願離職，自離職當日即視為未達

既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。

5.員工之資格條件:

(一)以本公司員工為限。

(二)實際得認購之員工及其得認購股份數量，將參酌年資、職等、職務、工作績效、

整體貢獻及特殊功績等因素，由董事長核定後，提報董事會同意。惟具員工身分之

董事或具公司經理人身分，應先經薪資報酬委員會同意。

(三)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依「發行人募集

與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認

購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給

予本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行之

員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。本項所

揭單一員工得取得之限制員工權利新股股數，如主管機關更新相關規定，悉依更新

後之法令及主管機關規定辦理。

6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，

並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

7.可能費用化之金額:

如以本公司股票106年4月19日興櫃均價每股68.35元，扣除每股認購價格10元後，

設算每股可能費用化之金額約58.35元，暫估發行後費用化金額合計70,020,000元，

暫定給與日為106年7月1日，依既得期間估算，每年分攤費用化金額分別為106年0元、

107年34,426,500元、108年19,547,250元、109年10,794,750元及110年5,251,500元，

惟實際費用化金額應以給與日本公司普通股公允價值衡量。

8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:

本次預計發行限制員工權利新股佔105年5月11日已發行股份總數之0.75%，

預估每年費用對每股盈餘稀釋分別為106年0元、107年0.21元、108年0.12元、

109年0.067元、110年0.033元，尚不致對股東權益造成重大影響。

9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)員工認購之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，應全數交付本公司指定

之信託機構保管。於交付信託期間應由本公司全權代理。

(2)員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、

設定擔保或作其他方式之處分。

(3)股東會出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，

皆由交付信託保管機構依約執行。

除前述受限制外，股東配(認)股、配息權，與本公司其他普通股相同，

其所衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。

10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）: 本公司發行之限制員工權利新股，

應以股票信託保管之方式辦理。

11.其他應敘明事項:

(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，

並申報主管機關核准後生效，發行前修正亦同。若於送件審核過程中，因法令修改、

主管機關審核要求或其他事由而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，

嗣後再提報董事會追認後始得發行。

(2)本辦法如有未盡事宜，除依相關法令規定辦理。