碩禾:本公司董事會通過買回公司股份

第二條第35款

1.董事會決議日期:106/05/11

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):5,354,665,398

5.預定買回之期間:106/05/12~106/07/11

6.預定買回之數量(股):1,500,000

7.買回區間價格(元):240.00~350.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.46

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：本公司擬買回本公司已發行之股份，提請 討論。

說明：一、本公司為激勵員工及提升員工向心力，擬依證券交易法第二十八條之二第一項

第一款規定買回本公司已發行股份，內容如下：

1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。

2.買回股份之種類：普通股。

3.買回股份之總金額上限：新台幣5,354,665,398元。

4.預定買回之期間與數量：106年05月12日起至106月07月11日止；預計買回1,500仟股，佔

本公司已發行股份之2.46%。

5.買回之區間價格：新台幣240元至350元，股價若跌破買回之區間價格下限時，仍可繼續

買回股份。

6.買回之方式：自集中市場買回。

7.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見：依本次所訂買回區間價格執行買回股

份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、

流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。該公司本次預計買回股份每股價格在

新台幣240元至350元之間，尚屬合理，請詳附件一。

二、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，買回股份轉讓予員工者者，應

事先訂定轉讓辦法。擬提請董事會授權董事長依轉讓辦法訂定及公布員工認股基準日、得

認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申請買回股份應檢附「董

事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，請詳附件二。

四、依“證交法”二十八條之二規定，公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買

回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經

理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內

不得賣出。

五、提請 討論。

決議：出席董事共9位，6位同意，照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條訂定目的：

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融

監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買

回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規

定辦理。

第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形：

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他

流通在外普通股相同。

第三條轉讓期間：

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員

工，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第四條受讓人之資格：

凡於認股基準日前到職滿三個月經正式任用之本公司員工、未滿三個月表現傑出經董事長

同意之員工或國內外子公司員工（所稱「子公司」係指依行政院金融監督管理委員會96年

12月26日金管證一字第0960073134號函說明一之子公司定義），且於員工認購基準日或繳

足認購股款前仍在職，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條員工得認購股數：

員工得認購之庫藏股數額由董事會決定，董事會授權董事長按職等、服務年資、考績及特

殊貢獻分配之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘

額，由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依本辦法第三條辦理。

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款

期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條約定之每股轉讓價格：

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發

行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷

公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條轉讓後之權利義務：

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條其他有關公司與員工權利義務事項：

其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法

及公司法等相關法令規定。

第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.46%，且買回股份所需金額上限占

本公司流動資產之4.18%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之

買回並不影響本公司資本之維持。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依本次所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股

淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。

該公司本次預計買回股份每股價格在新台幣240元至350元之間，尚屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

無