桂盟:擬以新臺幣10億元(含)以內(或等值外幣)取得深圳市科恩斯、科恩斯工業及深圳市全仕通等3家公司100%股權。

第二條第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

深圳市科恩斯汽車零配件有限公司、科恩斯工業股份有限公司及

深圳市全仕通電子有限公司等3家公司100%股權。

2.事實發生日:106/5/12~106/5/12

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

擬為現金新台幣1,000,000千元(或等值外幣)

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

1.桂盟企業(香港)有限公司:與公司之關係：實質關係人

2.超利有限公司，實質關係人

3.全仕通實業股份有限公司，與公司之關係：董事長為同一人

吳盈進，本公司董事長；吳瑞章，本公司總經理

吳幸娟，本公司副總經理

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

有鑒於本公司技術核心為鏈條及傳動系統製造，過去也僅應用於自行車行業

與機車市場，為了將本公司之核心技術，運用在更多領域上，

並且與原有事業進行材料統購、跨業技術整合提升等綜效，

故擬取得前述3家公司100%股權，以進入汽車正時系統市場及車庫門

開門機系統市場。同時，藉由本次的投資規劃，除了預期的整合綜效，

也可以將桂盟營運更多元應用在汽車工業及家用傳動市場領域，

汽車工業是火車頭工業，其零配件或傳動系統之產值均遠大於目前桂盟

所從事自行車行業與機車行業，因此，本次取得標的公司股權，

亦可以為集團將來發展，奠下更大的基礎，對集團將來的發展實有其

重要性與必要性。

深圳市科恩斯汽車零配件有限公司、科恩斯工業股份有限公司係新設，故不適用。

深圳全仕通電子有限公司，係由超利有限公司向香港桂盟以淨值進行移轉。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

深圳全仕通電子有限公司，係由超利有限公司(實質關係人)於2017年2月

向香港桂盟(實質關係人)以淨值進行移轉。

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

預計簽約後支付30%款項，餘款70%待完成相關交接事項無誤後支付。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

1.董事會決議

2.參考依據：

(1)會計師查核之財務報表、

(2)外部獨立專家整體股權價值評估報告、

(3)價格合理性會計師複核意見書。

11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

無此情事

12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

1.有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產之比例：100%

2.有價證券投資佔歸屬於母公司業主之權益之比例：182%

3.最近期財務報表中營運資金數額：834,227千元

13.經紀人及經紀費用:

無此情事

14.取得或處分之具體目的或用途:

深圳市科恩斯汽車零配件有限公司成立於2009年、科恩斯工業股份有限公司

設立於2004年，是一專業設計與生產汽車引擎正時系統的供應商，

其產品涵蓋有鏈輪、張緊器、減震導板、固定導板和鏈條。

深圳市全仕通電子有限公司成立於2007年，主要從事車庫門開門機傳動

系統研發與銷售業務。有鑒於本公司技術核心為鏈條及傳動系統製造，

過去也僅應用於自行車行業與機車市場，為了將本公司之核心技術，

運用在更多領域上，並且與原有事業進行材料統購、跨業技術整合提升等綜效

，故擬取得前述3家公司100%股權，以進入汽車正時系統市場及車庫門開門機

系統市場。同時，藉由本次的投資規劃，除了預期的整合綜效，

也可以將桂盟營運更多元應用在汽車工業及家用傳動市場領域，汽車工業是

火車頭工業，其零配件或傳動系統之產值均遠大於目前桂盟所從事自行車行業

與機車行業，因此，本次取得標的公司股權，亦可以為集團將來發展，

奠下更大的基礎，對集團將來的發展實有其重要性與必要性。

15.本次交易表示異議董事之意見:

無此情事

16.本次交易為關係人交易:是

17.董事會通過日期:

民國106年5月12日

18.監察人承認日期:

民國106年5月12日

19.本次交易會計師出具非合理性意見:否

20.其他敘明事項:

無