TCL通訊超出現有持續關連交易之年度上限及修改現有持續關連交易之年度上限（摘要）

董事會函件載於本通函第4頁至12頁。

獨立董事委員會函件（載有其致獨立股東之推薦意見）載於本通函第13頁。獨立財務顧問僑豐融資有限公司之函件（載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第14至第23頁。

TCL通訊科技控股有限公司謹訂於二零一一年四月二十六日（星期二）下午二時正假座香港九龍尖沙咀廣東道33號中港城第3座19樓1910-12A室召開股東特別大會，召開該大會之通告載於本通函第30至第31頁。

不論　閣下能否出席股東特別大會，務請按隨附代表委任表格上所印備之指示將表格填妥，并盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會之指定舉行時間四十八小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依愿親身出席股東特別大會或其任何續會，并於會上投票。

釋 義

於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞匯具有以下涵義：

「該公布」 指 本公司日期為二零一一年二月二十五日之公布，內容有關修改現有持續關連交易之上限；

「聯系人士」 指 具上市規則賦予此詞之涵義；

「董事會」 指 董事會；

「本公司」 指 TCL通訊科技控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：02618）；

「關連人士」 指 具上市規則賦予此詞之涵義；

「董事」 指 本公司董事；

「股東特別大會」 指 本公司即將召開及舉行之股東特別大會，以考慮非豁免交易及據此之建議年度上限；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「獨立董事委員會」 指 就審閱非豁免交易之條款及建議年度上限所成立之獨立董事委員會；

「獨立股東」 指 TCL集團公司及其聯系人士以外之股東；

「獨立第三方」 指 與本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等之任何聯系人士（定義見上市規則）并無關連之第三方；

「僑豐」 指 僑豐融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第一類（證券買賣）及第六類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團，已獲本公司委任為獨立董事委員會及獨立股東有關經修改年度上限之獨立財務顧問（以後如此釋義）；

「最後可行日期」 指 二零一一年三月二十五日，即本通函付印前確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「主供貨（重續）協議」 指 TCL集團公司與本公司於二零零九年十一月二十五日訂立之主供貨協議；

「經修改年度上限」 指 主供貨（重續）協議項下訂定交易經修改年度上限，即(a)有關采購中國原材料，為截至二零一零年十二月三十一日止年度之人民幣314,518,000元（相等於361,381,000港元）及截至二零一二年十二月三十一日止兩年之人民幣1,770,000,000元（相等於2,099,220,000港元）及人民幣2,860,000,000元（相等於3,391,960,000港元）；及(b)有關采購海外原材料，為截至二零一二年十二月三十一日止兩年之人民幣1,751,019,000元（相等於2,076,708,000港元）及人民幣2,626,528,000元（相等於3,115,062,000港元）；

「中國」 指 中華人民共和國，

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）；

「股東」 指 本公司之股份持有人；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「TCL集團公司」 指 TCL集團股份有限公司，一間根據中華人民共和國法律注冊成立的股份公司，其股份於深圳證券交易所上市（股份代號：000100），為本公司最終控股股東；

「TCL公司集團」 指 TCL集團公司及其附屬公司，就本通函而言，不包括本集團旗下成員公司；

「%」 指 百分比。

就本通函而言，除另有指明者外，所用之匯率為人民幣1.00元兌1.186港元（如適用），惟僅供說明之用，并不表示任何款額已經、可能已經或可以按該匯率或任何其他匯率換算。
董事會函件

注冊辦事處：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands

香港主要營業地點：
香港
九龍尖沙咀
廣東道33號
中港城第三座
19樓1910-12A室

敬啟者：
　　　　　　　　　　　　　　　　　超出現有持續關連交易之年度上限
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及
　　　　　　　　　　　　　　　　 修改現有持續關連交易之年度上限

簡介

茲提述本公司日期為二零一一年二月二十五日之公布，其宣布(i)截至二零一零年十二月三十一日止年度有關主供貨（重續）協議之現有年度上限已被超出；及(ii）本公司建議修改截至二零一二年十二月三十一日止兩年有關主供貨（重續）協議項下采購中國原材料之現有年度上限。

隨著業務持續增長及市況不斷改善，本公司注意到該公布所述截至二零一二年十二月三十一日止兩年之現有年度上限將不足以應付本集團之業務增長，本公司建議進一步修改截至二零一二年十二月三十一日止兩年之年度上限，以確保符合未來市場增長。此外，就下文所述因素而言，本公司認為有需要進一步修改主供貨（重續）協議項下有關采購海外原材料之年度上限。為重新遵守上市規則第14A章，本公司亦將尋求股東批準，以確認及追認截至二零一零年十二月三十一日止年度之經修改年度上限。

本通函旨在向股東提供有關（其中包括）(i)經修改年度上限之資料（將予提呈以供股東批準）；(ii)獨立財務顧問就經修改年度上限致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iii)獨立董事委員會關於經修改年度上限致獨立股東之推薦建議；及(iv)股東特別大會通告，供股東考慮并酌情批準經修改年度上限。

背景

TCL集團公司為國內大型跨國企業，從事設計、開發、制造及營銷不同類型之電子、電訊、資訊科技及電器產品。自二零零四年九月本公司上市以來，該公司便一直供應及銷售原材料（包括LCD模塊及USB數據線，即制造移動電話之材料及元件）予本集團。現主供貨協議，即主供貨（重續）協議，乃於二零零九年十一月二十五日訂立，為期三年，於二零一二年十二月三十一日結束。鑒於董事相信從TCL公司集團采購原材料及元件最具成本效益，故本公司大約每三年就會與TCL集團公司訂立主供貨協議，為期三年。

根據主供貨（重續）協議，就向TCL公司集團采購中國原材料而言，本公司將促使其中國附屬公司考慮向TCL公司集團之成員公司采購在中國生產之原材料，惟該等成員公司之供貨條件不可遜於獨立第三方之供貨條件，并且能滿足訂單要求。TCL集團公司須促使其附屬公司（本集團成員公司除外）向本公司之相關中國附屬公司出售有關原材料。在不違反上述指導原則的情況下，有關訂約方將會商討合約條款（包括付款條款），并就買賣原材料訂立個別銷售合約。

就向TCL集團公司采購海外原材料而言，若本公司之中國附屬公司要求，TCL集團公司將采購用於生產移動通訊產品（包括手機）之海外生產原材料，并以相同價格轉售該等原材料予有關中國附屬公司，除了TCL集團公司向有關中國附屬公司收取：(1)該等原材料發票金額之0.4%的行政費用；及(2)進口和將該等原材料運送至相關中國附屬公司所產生之實報實銷支出。有關訂約方將會商討主供貨（重續）協議所提供以外之合約條款（包括付款條款），并就買賣原材料訂立個別銷售合約。董事認為上述行政費用乃根據其他類似中介機構所收取之目前市場收費率而厘定。

董事認為，TCL公司集團與本集團之緊密關系有助本集團更有效監察材料供應質素，且讓本集團可享有若干大批采購折扣。此外，主供貨（重續）協議讓本集團善用TCL集團公司之進口授權采購海外原材料。因此，董事相信，透過╱向TCL公司集團采購某些材料及元件將實現成本效益。

現有年度上限

如日期為二零零九年十二月十一日之通函所述，主供貨（重續）協議項下現有年度上限於二零零九年十二月三十日獲本公司獨立股東批準。該年度上限為(a)截至二零一零年十二月三十一日止年度向TCL公司集團采購中國原材料之年度上限為人民幣30,000,000元（相等於34,056,000港元），而截至二零一二年十二月三十一日止兩年，有關年度上限分別為人民幣50,000,000元（相等於56,760,000港元）及人民幣70,000,000元（相等於79,464,000港元）；及(b)截至二零一零年十二月三十一日止年度向TCL集團公司采購海外原材料之年度上限為人民幣669,831,000元（相等於760,392,000港元），而截至二零一二年十二月三十一日止兩年，有關年度上限分別為人民幣1,004,746,000元（相等於1,140,588,000港元）及人民幣1,507,119,000元（相等於1,710,882,000港元）。

超出現有年度上限及先前已公布估計上限

於編制本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之年度財務報表時，董事會注意到本集團於截至二零一零年十二月三十一日止年度內根據主供貨（重續）協議向TCL公司集團采購中國原材料之總額約為人民幣314,517,000元（相等於361,380,000港元）。本集團根據主供貨（重續）協議於截至二零一零年十二月三十一日止年度支付予TCL公司集團之總額因而超出上述二零一零年上限。

厘定主供貨（重續）協議項下年度上限時，董事會已參考（其中包括）本集團與TCL公司集團間之歷史交易額。

本公司已於該公布宣布超出二零一零年上限，連同截至二零一二年十二月三十一日止兩年有關采購中國原材料之建議經修改年度上限。如該公布所述，截至二零一二年十二月三十一日止兩年之經修改年度上限分別為人民幣622,204,000元（相等於737,312,000港元）及人民幣968,292,000元（相等於1,147,426,000港元）。

修改有關采購中國材料之現有年度上限及有關采購海外材料的新上限

於二零一零年，本集團經歷迅速業務發展，并於市場上收到正面回應。如本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之年度報告所述，本集團銷量創新高并保持持續強勁增長之勢頭。已出售合共三千六百二十萬臺手機及配件，較去年增加125%。二零一零年第四季之銷售額亦急升，按年躍升83%至一千二百五十萬臺。

隨著業務持續增長及市況不斷改善，本公司注意到該公布所述截至二零一二年十二月三十一日止兩年之現有年度上限將不足以應付本集團之業務增長，故建議將截至二零一二年十二月三十一日止兩年主供貨（重續）協議項下有關采購中國原材料之現有年度上限分別修改為人民幣1,770,000,000元（相等於2,099,220,000港元）及人民幣2,860,000,000元（相等於3,391,960,000港元）。本公司亦尋求追認截至二零一零年十二月三十一日止年度之經修改年度上限至人民幣314,518,000元（相等於361,381,000港元）。

本公司亦認識到，隨著業務持續發展，亦將需采購更多海外材料。因此，除修改中國材料之年度上限外，本公司亦就采購海外材料之新上限尋求股東批準。

於制定截至二零一二年十二月三十一日止兩年有關采購中國原材料之上限（如該公布所述）時，已向生產團隊進行諮詢，彼等主要根據二零一零年之歷史數據及年內直至現時所接收實際訂單得出數字，并無考慮到（其中包括）本集團及TCL公司集團之潛在增長及下文所述因素，因此得出相對保守估計。

根據電訊顧問公司Strategy Analytics統計數據，全球手機銷售量較去年增加16%至13.6億臺。在新興市場尤其拉丁美洲和非洲，入門級手機及功能手機的銷售量持續增長，加上智能手機在成熟市場的銷售量皆與日俱增，推動整體手機銷量上升。

經廣泛考慮所有因素，尤其是未來數年之預期市場需求，本公司目前就其主供貨（重續）協議項下之原材料需求量（中國及海外）作出更佳估計。

本公司留意到采購中國原材料之上限較該公布所宣布者多出超過100%。中國材料及海外材料上限增加的原因如下：

(1) 市場對本集團產品之需求增加。董事認為，該增長因若干新興市場內入門級手機及功能手機的強勁銷售量，及中國手機生產商於移動電話市場作為中低端手機賣家之銷售數量上升所帶動。本集團穩步擴充其業務至該等市場，而該趨勢有望於來年繼續。

(2) 本集團正實施「產品技術提升」策略，預期生產量將有明顯增長，而更多新產品（例如3G Android智能手機及平板電腦）將於二零一一年推出。

(3) 為配合日漸增加之市場需求，本集團將提升其產能及經營效率。

(4) 本集團對TCL公司集團所提供之產品質素感到滿意，而TCL公司集團能夠以合理價格供應材料及元件。TCL公司集團亦擴充其產品線，尤其大力投資於生產LCD顯示屏方面。於二零一零年向TCL公司集團采購LCD顯示屏之采購額占本集團有關產品采購總額之35%。預期截至二零一一年止有關采購之百分比將增加至75%，而增加向TCL公司集團采購LCD顯示屏之趨勢亦有望於往後年度持續。監於TCL公司集團所提供之產品價格合理且品質優良，本集團會選擇向TCL公司集團采購更多材料及元件，取代向第三方進行采購。

(5) 由於市場競爭越趨激烈，亦因整體可取得更佳條款，故相信向TCL公司集團采購原材料將提升本集團產品之競爭力。

上述所有因素（尤其是本公司預期業務於未來數年之持續增長）加強對較高年度上限之需求，以配合主供貨（重續）協議項下原材料日漸增加之需求。

基於上述因素，董事認為，就中國原材料而言，經修改上限應進一步增加至較現實水平，以符合未來需求。另外，考慮到本集團之「產品技術提升」策略（其將會在二零一一年生產出更多高端手機型號）及消費者價格指數上升，有可能導致材料成本持續上升。隨著中國國內生產總值增加，預期有關趨勢將於不久將來持續。因此，修改截至二零一二年十二月三十一日止兩年有關采購中國原材料之年度上限乃謹慎之舉。

就海外材料而言，本公司設定新上限對其本身有利，藉以配合本集團滲入中高端手機市場及提高於海外市場之占有率。截至二零一零年十二月三十一日止年度透過TCL集團公司所采購海外原材料之歷史金額為人民幣506,190,000元（約581,612,000港元）。

再者，董事亦發現考慮截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度之若干上調率乃謹慎之舉。上調率主要配合相關期間內因可能出現通貨膨脹而導致之原材料價格上升。因此，本公司建議截至二零一零年十二月三十一日止年度及截至二零一二年十二月三十一日止兩年主供貨（重續）協議項下交易之年度上限如下（該公布所述之現有年度上限及原有建議上限亦包括在內，以便股東參考）：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 向TCL公司　　　　透過TCL集團
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 集團采購　　　　　公司采購
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國原材料　　　 海外原材料
截至二零一零年十二月三十一日止年度
人民幣千元（千港元）
現有上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,000　　　　　669,831
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(34,056)　　　　(760,392)
經修改上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 314,518　　　　　不適用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(361,381)
截至二零一一年十二月三十一日止年度
人民幣千元（千港元）
現有上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50,000　　　　　 1,004,746
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(56,760)　　　　 (1,140,588)
先前已公布經修改上限　　　　　　　　　　　　　　　　 622,204　　　　　 不適用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(737,312)
經更新經修改上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,770,000　　　　 1,751,019
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2,099,220)　　　 (2,076,708)
截至二零一二年十二月三十一日止年度
人民幣千元（千港元）
現有上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　70,000　　　　　　1,507,119
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (79,464)　　　　　(1,710,882)
先前已公布經修改上限　　　　　　　　　　　　　　　　　968,292　　　　　　不適用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,147,426)
經更新經修改上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,860,000　　　　　2,626,528
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,391,960)　　　　(3,115,062)

超出二零一零年上限之原因及修改二零一一年及二零一二年上限超出二零一零年上限主要由於本公司產品之銷售量有顯著增長。本公司於厘定主供貨（重續）協議項下年度上限時，低估了對TCL公司集團原材料之需求。

修改二零一一年及二零一二年上限乃基於本公司根據上述因素對未來幾年業務持續增長之期望而厘定。如本公司先前所披露，為應付市場需求之預期增長及為配合本集團未來業務發展，本公司有意提高本身產能及營運效率。本公司預期可於截至二零一二年十二月三十一日止兩年延續其良好發展勢頭，因而主供貨（重續）協議項下采購中國及海外原材料之價值亦隨之上升。

上市規則之含義

按照上市規則第14A.36條，如超出就某項給定交易之年度上限，本公司將須重新遵守上市規則第14A章。在此情況下，本公司將須重新遵守上市規則第14A章有關根據主供貨（重續）協議擬進行之持續關連交易之規定。

由於其中一項適用百分比率（盈利比率除外）參考截至二零一二年十二月三十一日止兩年各年主供貨（重續）協議項下交易之經修改年度上限按年計算并超過5%，故主供貨（重續）協議項下交易及經修改年度上限將須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公布及獨立股東批準之規定。

於考慮改年度上限的董事會會議上, 李東生先生已根據本公司章程細則於該董事會會議上宣布其權益（即於TCL集團公司之5.5%股權）。 雖然李先生於TCL集團公司擁有權益，但監於他并無擁有TCL集團公司之控股權益，李先生不被視為於據主供貨（重續）協議擬進行的交易中擁有重大權益。因此，李先生不需就於上述董事會議提呈以批準經修改年度上限之決議案放棄投票。然而, 盡管李先生不需放棄投票，彼於上述董事會會議中亦無就批準經修改年度上限之決議案投票。

由於并無董事在根據主供貨（重續）協議擬進行之交易中擁有任何重大利益，故并無董事於就批準經修改年度上限而舉行之董事會會議上放棄投票。

本公司知悉其根據第14A.36(1)條須重新遵守第14A.35(3)條及第14A.35(4)條之責任。因此，本公司訂於二零一一年四月二十六日或前後舉行股東特別大會，尋求獨立股東批準(i)追認截至二零一零年十二月三十一日止年度有關采購中國原材料之經修改年度上限；及(ii)批準截至二零一二年十二月三十一日止兩年有關采購中國及海外原材料之經修改年度上限。

為避免將來再發生任何類似超出上限事件，董事及本公司高級管理人員已制定多項措施以(a)加強本集團報告系統及內部控制程序；(b)密切關注并定期審核本集團關連交易之情況；及(c)促進對各相關員工之培訓及溝通，以符合上市規則之規定。

股東特別大會

本公司謹訂於二零一一年四月二十六日下午二時正假座香港九龍尖沙咀廣東道33號中港城第3座19樓1910-12A室召開股東特別大會，召開該大會之通告載於本通函第30至第31頁。

於最後可行日期，TCL集團公司為本公司最終控股股東，間接持有本公司約47.29%已發行股本，根據上市規則屬本公司之關連人士。

TCL集團公司及其聯系人士將放棄就經修改年度上限之決議案投票。

隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論　閣下能否親身出席股東特別大會，務請按照代表委任表格印備之指示將表格填妥，并盡快且無論如何於股東特別大會或任何續會之指定舉行時間四十八小時前送達。　閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿親身出席股東特別大會或任何續會，及於會上投票。

投票安排

根據上市規則，經修改年度上限須獲獨立股東批準。任何於交易中有重大利益之關連人士及任何於交易中有重大利益之股東及其聯系人士（定義見上市規則）須放棄就批準經修改年度上限之決議案投票。就董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文披露之TCL集團公司及其聯系人士外，概無其他股東須在股東特別大會上放棄就經修改年度上限投票。

根據上市條則13.39條，股東大會上股東所作任何投票須為點票方式，故在股東特別大會上提呈之決議案將以點票方式投票。

推薦建議

務請　閣下垂注(i)本通函第13頁所載獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就追認截至二零一零年十二月三十一日止年度有關采購中國原材料之經修改年度上限及批準截至二零一二年十二月三十一日止兩年有關采購中國及海外原材料之經修改年度上限之決議案向獨立股東提供之推薦建議；(ii)本通函第14至23頁所載僑豐函件，當中載有其就經修改年度上限之公平性及合理性向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；及(iii)本通函附錄所載之其他資料。　閣下就將於股東特別大會上提呈之決議案作出決定時，務請閱讀上述各函件及附錄。

獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問僑豐之意見後，認為經修改年度上限符合本公司及獨立股東之整體利益，且就本公司及獨立股東而言屬公平合理。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈，有關追認截至二零一零年十二月三十一日止年度有關采購中國原材料之經修改上限及批準截至二零一二年十二月三十一日止兩年有關采購中國及海外原材料之經修改年度上限之普通決議案。董事會認為，經修改年度上限乃(i)於本集團之日常及正常業務過程中訂立；及(ii)屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。

董事會認為，於股東特別大會通告上提呈之決議案乃符合本公司及獨立股東之最佳利益，因此建議　閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈之所有相關決議案。

敬啟者：

重續多項持續關連交易

茲提述本公司於二零一一年三月三十一日致股東之本公司通函（「通函」），本函件乃通函之一部分。除文義另有所指，本函件所用詞匯與該通函具有相同涵義。

吾等獲委任為獨立董事委員會成員，負責考慮追認截至二零一零年十二月三十一日止年度有關采購中國原材料之經修改年度上限及批準截至二零一二年十二月三十一日止兩年有關采購中國及海外原材料之經修改年度上限并就此向獨立股東提供意見，有關詳情載於通函內。

閣下務請留意分別載於通函第4頁至12頁及第14頁至23頁之董事會函件及僑豐之意見函件。

經考慮獨立財務顧問僑豐之意見後，吾等認為，追認截至二零一零年十二月三十一日止年度有關采購中國原材料之經修改年度上限及批準截至二零一二年十二月三十一日止兩年有關采購中國及海外原材料之經修改年度上限對本公司及獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關經修改年度上限之決議案。

敬啟者：

就主供貨（重續）協議項下之現有持續關連交易修改上限

緒言

吾等謹此提述獲委任為獨立財務顧問，以就主供貨（重續）協議及截至二零一二年十二月三十一日止兩年之經修改年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關該等事項之詳情載於　貴公司日期為二零一一年三月三十一日之通函（「通函」），而本函件亦為通函之一部份。除文義另有所指外，本函件所用詞匯與通函內所界定者具有相同涵義。

根據主供貨（重續）協議擬進行之交易及截至二零一二年十二月三十一日止三年之現有年度上限於二零零九年十二月三十日獲獨立股東批準。誠如本通函董事會函件（「董事會函件」）所載，隨著二零一零年業務持續增長及市況，　貴公司預期截至二零一二年十二月三十一日止兩年主供貨（重續）協議項下有關透過╱向TCL公司集團采購原材料之現有年度上限不足以應付　貴集團之業務增長。　貴集團根據主供貨（重續）協議向TCL公司集團采購中國原材料之實際金額超出截至二零一零年十二月三十一日止年度之現有年度上限。　貴公司建議修改截至二零一二年十二月三十一日止兩年根據主供貨（重續）協議擬進行之交易之現有年度上限。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14A章，　貴公司需就主供貨（重續）協議及經修改年度上限重新遵守上市規則第14A章之申報、公布及獨立股東批準規定。TCL集團公司於主供貨（重續）協議中擁有重大利益。TCL集團公司及其聯系人士須於股東特別大會上放棄投票。獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事劉紹基先生、石萃鳴先生、陸東先生及劉炯朗先生組成）已成立，就主供貨（重續）協議及經修改年度上限向獨立股東提出意見及推薦建議。

僑豐融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就主供貨（重續）協議及經修改年度上限之條款是否屬公平合理，而主供貨（重續）協議是否按一般商業條款於　貴公司一般及日常業務過程中訂立，并符合　貴公司及股東之整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

達致吾等之意見時，吾等依賴 貴公司日期為二零一一年二月二十五日之公布及通函所載和　貴公司管理層給予或提供予吾等之資料、事實和陳述。吾等已假設所有該等資料、事實和陳述在提供或作出時在所有方面均屬真實和準確，且在直至通函日期仍然真實和準確，并可加以依賴。吾等并無理由懷疑該等資料和陳述之真實性、準確性和完整性，并獲 貴公司管理層確認，有關資料和陳述中并無隱瞞或遺漏任何重大事實。

吾等已采取一切合理和必要步驟以遵守上市規則第13.80條載列之規定。吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，足以令吾等達致知情意見。然而，吾等并無就該等資料進行任何獨立核實或對　貴集團之業務、事務、財務狀況或前景進行任何獨立深入調查，亦無對　貴集團、TCL集團公司及其聯系人進行任何深入研究。

所考慮之主要因素

吾等在達致吾等就主供貨（重續）協議及經修改年度上限之意見時，已考慮以下主要因素：

主供貨（重續）協議之背景及理由

貴集團資料

貴集團主要從事手機及配件之設計、生產及市場推廣，其總部位於中國，產品以兩個品牌出售：「TCL」（於中國）及「ALCATEL ONE TOUCH」（於國際市場）。　貴集團亦與區域電訊運營商從事原始設計制造業務。

貴集團截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度之營業額及業績概述如下，乃摘錄自　貴公司於相關年度之已刊發年度報告。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　 二零一零年　　 增長　　　　二零零九年　 增長　　 二零零八年
　　　　　　　　　 千港元　　　　　　　　　　 千港元　　　　　　　 千港元
營業額　　　　　 8,700,694　　100%　　　 4,360,886　(4%)　 4,538,281
毛利　　　　　　 1,948,352　　105%　　　 948,690　　 17%　 811,618
本年度溢利　　　 701,770　　　2951%　　　23,005　　 (19%)　28,491

截至二零一零年十二月三十一日止年度，　貴集團之營業額增加約100%。如　貴公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之年度報告（「二零一零年年度報告」）所載，有關增加主要由於向海外市場提供之手機及配件總量增加所致。

主供貨（重續）協議及經修改年度上限之背景及理由

主供貨（重續）協議

TCL集團公司為國內大型跨國企業，從事設計、開發、制造及營銷不同類型之電子、電訊、資訊科技及電器產品。

吾等從　貴公司了解到，TCL集團公司一直供應及銷售原材料予 貴集團。作為上市工作之一部分，　貴公司已於二零零四年九月十三日訂立一份主供貨協議，內容有關采購原材料及供應移動通訊產品，為期三年（「原主供貨協議」）。原主供貨協議於二零零六年十二月二十九日經延長額外三年至二零零九年十二月三十一日。於二零零九年十一月二十五日，主供貨（重續）協議經訂立，內容有關采購海外及中國原材料（其中包括其他交易），以將原主供貨協議額外延長三年至二零一二年十二月三十一日。截至最後可行日期止，主供貨（重續）協議之條款并無變動。

吾等從　貴公司了解到，　貴集團透過╱向TCL公司集團采購之原材料，包括（其中包括）LCD模塊、芯片及USB線，乃制造移動電話之材料及元件。　貴公司認為，TCL公司集團與　貴集團之緊密關系有助　貴集團更有效監察材料供應質素。向TCL公司集團（主要向獨立供應商（位於中國）大量采購該等材料╱元件（集合TCL公司集團及　貴集團之要求））采購某些材料╱元件讓　貴集團可享有若干大批采購折扣。此外，　貴公司并無向海外供應商進口原材質之授權。　貴公司認為，主供貨（重續）協議讓　貴集團善用TCL集團公司之進口授權采購海外原材料。董事相信，透過╱向TCL公司集團采購某些材料及元件將實現成本效益。

考慮到上文所述，吾等同意董事之意見，認為主供貨（重續）協議於　貴公司一般及日常業務過程中訂立，并符合　貴公司及股東之整體利益。

經修改年度上限

截至二零一零年十二月三十一日止年度，海外原材料之采購總額約為人民幣506,190,000元（相等於581,612,000港元），在獨立股東批準之現有年度上限人民幣669,831,000元（相等於760,392,000港元）之內。然而，截至二零一零年十二月三十一日止年度中國原材料之采購總額約為人民幣314,517,000元（相等於361,380,000港元）超出獨立股東批準之現有年度上限人民幣30,000,000元（相等於34,056,000港元）。

厘定現有年度上限時，董事會已考慮（其中包括）　貴集團與TCL公司集團之間之交易歷史金額。　貴集團於二零一零年經歷迅速業務增長，導致原材料采購急升。誠如二零一零年年度報告所載，根據電訊顧問公司Strategy Analytics統計數據，全球手機銷售量較去年增加16%至13.6億臺。在新興市場尤其拉丁美洲和非洲，入門級手機及功能手機的銷售量持續增長，加上智能手機在成熟市場的銷售量皆與日俱增，推動整體手機銷量上升。　貴公司亦向吾等解釋，向TCL公司集團采購之中國原材料相對明顯增加，乃部份由於TCL公司集團能夠按合理價格及可接受品質供應材料及元件所致。　貴集團於二零零九年十一月設定年度上限時低估了對TCL公司集團之原材料需求量。監於二零一零年業務增長及市況，　貴公司留意到，截至二零一二年十二月三十一日止兩年之現有年度上限不足以應付　貴集團之業務增長，故建議修改截至二零一二年十二月三十一日止兩年之現有年度上限。

上市規則涵義

於最後可行日期，TCL集團公司擁有　貴公司已發行股本約47.29%，并為　貴公司之控股股東，故根據上市規則亦為貴公司之關連人士。根據上市規則第14A章，根據主供貨（重續）協議擬進行之交易構成　貴公司之持續關連交易。

如上文所載，截至二零一零年十二月三十一日止年度，中國原材料之采購實際金額超出相關現有年度上限。有見　貴集團之業務迅速增長，　貴公司建議修改截至二零一二年十二月三十一日止兩年根據主供貨（重續）協議擬進行之交易之現有年度上限。根據上市規則第14A.36條，　貴公司需就主供貨（重續）協議及經修改年度上限重新遵守上市規則第14A章之申報、公布及獨立股東批準規定。

主供貨（重續）協議之主要條款

采購海外原材料

若　貴公司之中國附屬公司要求，TCL集團公司將采購用於生產移動通訊產品（包括手機）之海外生產原材料，并以相同價格轉售該等原材料予有關中國附屬公司，除了TCL集團公司向有關中國附屬公司收取：(i)該等原材料發票金額之0.4%的行政費用；及(ii)進口和將該等原材料運送至相關中國附屬公司所產生之實報實銷支出。有關訂約方將會商討主供貨（重續）協議所提供以外之合約條款（包括付款條款），并就買賣原材料訂立個別銷售合約。TCL集團公司所收取之行政費用乃根據其他類似中介機構所收取之目前市場收費率而厘定。

采購中國原材料

貴公司將促使其中國附屬公司考慮向TCL公司集團之成員公司采購在中國生產之原材料，惟該等成員公司之供貨條件不可遜於獨立第三方之供貨條件，并且能滿足訂單要求。TCL集團公司須促使其附屬公司(　貴集團成員公司除外）向　貴公司之相關中國附屬公司出售有關原材料。在不違反上述指導原則的情況下，有關訂約方將會商討合約條款（包括付款條款），并就買賣原材料訂立個別銷售合約。

上述主供貨（重續）協議之主要條款與日期為二零零六年十二月二十九日之主供貨協議大致相同，詳情載於日期為二零零九年十二月十一日之通函。主供貨（重續）協議之年期由二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止，為期三年（須待獨立股東批準）。在遵守上市規則有關持續關連交易之適用規定所規限下，於年期屆滿後，訂約雙方可透過向對方發出一個月之事先書面通知而將協議延續多一段或以上之三年期間。

為評估主供貨（重續）協議之條款之公平合理性，吾等已考慮下列：

(i) 就透過TCL集團公司采購海外原材料而言，　貴公司近期向獨立第三方取得提供類似服務之報價。吾等已審閱有關報價，且留意到該等獨立第三方所收取之行政費用較TCL集團公司高；及

(ii) 就向TCL公司集團采購中國原材料而言，吾等已將TCL公司集團向　貴公司所提供相似類別物料於截至二零一零年十二月三十一日止年度之單位售價與獨立第三方所提供者進行抽樣比較。吾等注意到TCL公司集團之成員公司所提供之單位售價低於該等獨立第三方所提供者。

經考慮上文所述，吾等認為主供貨（重續）協議之條款屬公平合理。

經修改年度上限

截至二零一二年十二月三十一日止兩年之經修改年度上限概述如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止年度之年度上限
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一一年　　　　　　　二零一二年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 現有　　　　 經修改　　　 現有　　　經修改
　　　　　　　　　　　　　　　　　人民幣千元　人民幣千元　 人民幣千元　人民幣千元
　　　　　　　　　　　　　　　　　（千港元）　　（千港元）　（千港元）　（千港元）
采購海外原材料　　　　　　　　　　1,004,746　 1,751,019　1,507,119　 2,626,528
　　　　　　　　　　　　　　(1,140,588) (2,076,708) (1,710,882) (3,115,062)
采購中國原材料　　　　　　　　　　 50,000　　 1,770,000　70,000　　 2,860,000
　　　　　　　　　　　　　　　(56,760)　(2,099,220)　(79,464)　(3,391,960)

如董事會函件所述，經修改年度上限乃基於　貴公司考慮下述因素後厘定：

(i) 市場對　貴集團產品之需求增加。董事認為，該增長因若干新興市場內入門級手機及功能手機的強勁銷售量，及中國手機生產商於移動電話市場作為中低端手機賣家之銷售數量上升所帶動。 貴集團穩步擴充其業務至該等市場，而該趨勢有望於來年繼續。

(ii) 貴集團正實施「產品技術提升」策略，預期生產量將有明顯增長，而更多新產品（例如3G Android智能手機及平板電腦）將於二零一一年推出。

(iii) 為配合日漸增加之市場需求，　貴集團將提升其產能及經營效率。

(iv) 貴集團對TCL公司集團所提供之產品質素感到滿意，而TCL公司集團能夠以合理價格供應材料及元件。TCL公司集團亦擴充其產品線，尤其大力投資於生產LCD顯示屏方面。於二零一零年向TCL公司集團采購LCD顯示屏之采購額占　貴集團采購LCD顯示屏總額之35%。預期截至二零一一年止有關采購之百分比將增加至75%，而增加向TCL公司集團采購LCD顯示屏之趨勢亦有望於往後年度持續。監於TCL公司集團所提供之產品價格合理且品質優良，　貴公司會選擇向TCL公司集團采購更多材料及元件，取代向獨立第三方進行采購。

(v) 由於市場競爭越趨激烈，亦因整體可取得更佳條款，故 貴公司相信向TCL公司集團采購原材料將提升　貴集團產品之競爭力。

貴公司預期可於截至二零一二年十二月三十一日止兩年延續其良好發展勢頭，因而采購原材料之價值亦隨之上升。

吾等留意到，截至二零一一年十二月三十一日止年度有關采購海外原材料之經修改年度上限為人民幣1,751,019,000元，較截至二零一零年十二月三十一日止年度之實際交易金額增加約246%；而截至二零一二年十二月三十一日止年度之經修改年度上限為人民幣2,626,528,000元，較截至二零一一年十二月三十一日止年度之經修改年度上限增加約50%。截至二零一零年十二月三十一日止年度有關中國原材料之采購額人民幣1,770,000,000元較截至二零一零年十二月三十一日止年度實際交易金額增加約463%；而截至二零一二年十二月三十一日止年度之經修改年度上限人民幣2,860,000,000元較二零一一年十二月三十一日止年度之經修改年度上限增加約62%。

根據　貴公司提供之資料，吾等留意到，截至二零一二年十二月三十一日止兩年之經修改年度上限乃　貴公司經考慮(i) 貴集團透過╱向TCL公司集團采購原材料占原材料采購總額之比例為二零一一年的38%及二零一二年的42%，預期增長分別為118%及11%；(ii)二零一一年及二零一二年銷售額分別增加66%及50%至60,000,000及90,000,000臺手機及配件之潛在增長；及(iii)年度上限金額於二零一一年之30%上調率及於二零一二年之40%上調率而厘定。

為評估經修改年度上限之合理公平性，吾等已考慮以下方面：

(i) 貴集團於二零一零年之營業額增加約100%。截至二零一零年及二零零九年十二月三十一日止年度有關采購海外原材料之歷史金額分別約為人民幣506,190,000元（約581,612,000港元）及人民幣493,705,000元（約560,256,000港元），升幅約為3%。截至二零一零年及二零零九年十二月三十一日止年度有關采購中國原材料之歷史金額分別約為人民幣314,517,000元（約361,380,000港元）及人民幣83,879,000元（約95,186,000港元），升幅約為275%。　貴公司確認，除了二零一零年之持續業務增長及市況外，　貴集團於二零一零年大幅增加其向TCL公司集團采購中國原材料之數額，此乃由於TCL公司集團提出有利價格及╱或優質原材料。截至二零零九年十二月三十一日止年度，向TCL公司集團采購中國原材料占　貴集團總采購額之百分比為3.28%。截至二零一零年十二月三十一日止年度，有關百分比增加約2倍至6.69%。吾等從　貴公司明白到，倘TCL公司集團符合　貴集團對合理價格及品質之需求，　貴集團可能於日後增大向TCL公司集團采購材料及元件之數額比例。吾等參考　貴集團於二零一零年良好之財務表現及業績及向TCL公司集團采購材料之增長趨勢。吾等同意　貴公司之意見，認為此舉將符合　貴公司之利益，讓　貴公司於日後獲得較高上限，於向TCL公司集團采購材料及元件時有較大靈活度。

(ii) 吾等從　貴公司得悉，　貴集團現時有約60個主要的獨立原材料供應商。如上文所述，　貴公司預測於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度分別有約38%至42%原材料將透過╱向TCL公司集團采購。另外，如上文所述，向TCL公司集團采購LCD顯示屏（其中一項主要原材料）之百分比為二零一零年　貴集團LCD顯示屏總采購量之35%。預期二零一一年有關采購之百分比將增至75%。吾等相信， 貴集團不會過度依賴TCL公司集團作為供應商，因為吾等了解市場上有其他獨立供應商，　貴集團現時亦有向彼等采購原材料及組件。

(iii) 誠如二零一零年年度報告所載，於截至二零一零年十二月三十一日止年度已出售三千六百二十萬臺手機及配件，較截至二零零九年十二月三十一日止年度之一千六百一十萬臺手機及配件增加約125%。　貴集團於二零一零年推出90款新手機（二零零九年：19款新手機）。二零一零年十二月， 貴集團簽訂技術轉讓協議獲得移動智能終端技術，標志其正式進入電腦、通訊和消費電子產品融合的3C時代。此舉將有利於 貴集團持續拓展智能產品系列。

(iv) 誠如二零一零年年度報告所載，　貴集團正規劃於二零一一年推出100款以上新手機（包括智能手機）以拓展3G市場。為配合未來業務增長，　貴集團亦已通過建設新廠房進一步提高生產能力。新廠房面積約300,000平方米，預計年產能增至一億三千萬臺。吾等認為，手機總量增加及年產能之預期增加將增加　貴集團對原材料之需求。

(v) 誠如　貴公司於二零一一年三月十一日之新聞稿所載，截至二零一一年二月二十八日止兩個月，已出售五百五十萬臺手機及配件，較截至二零一零年二月二十八日止兩個月已出售之三百五十萬臺手機及配件增加約56%。

(vi) 根據International Data Corporation（「IDC」，國際資訊科技及電訊市場提供情報之機構）於二零一一年一月二十八日發出之新聞稿，手機供應商於二零一零年向世界各地銷售合共十三億九千萬臺手機，較二零零九年之十一億七千萬臺增加18.5%。IDC相信，直至二零一四年年底，全球手機市場將大部份由智能手機增長帶動，而智能手機二級市場將於二零一一年按年增長43.7%。吾等認為，　貴集團可透過智能手機市場之預期增長，於二零一一年推出多款新款手機，并從中得益。

(vii) 如　貴公司於二零一一年二月二十五日之二零一零年年度業績發布會披露，　貴公司目標為於二零一一年達到約39%增長至五千萬臺手機及配件之銷量。就厘定主供貨（重續）協議項下交易之上限而言，　貴公司就二零一一年采用潛在銷售額六千萬臺，較二零一零年年度業績所載之目標增長多出20%。即使根據二零一一年之較高潛在銷售額，其僅代表年增長率66%，而二零一零年之銷售額增長為125%。根據二零一零年之增長、　貴集團之計劃及有利市場環境，吾等同意　貴公司之意見，用作厘定經修改年度上限之潛在銷售額屬合理。

(viii) 吾等從　貴公司得悉，決定截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度分別30%及40%之緩沖比率時，該緩沖比率乃為應付原材料╱組件采購有可能上升。　貴集團大部份現有產品均為低至中端手機。高端手機款式之原材料╱組件單價較入門級手機高，而入門級手機占　貴集團於二零零九年及二零一零年之大部份銷售額。如上文所述，　貴集團已采納「提升」產品策略，并計劃於二零一一年及以後推出更多高端手機款式。因此，來年所須高端手機款式之原材料╱組件比例將會較高。此外，　貴公司曾考慮於有關期間內原材料價格可能上漲及出現通脹。再者，　貴公司認為近期全球經濟環境不穩，或會影響生產手機所用材料及組件（包括LCD模組）之價格。吾等認同　貴公司在厘定年度上限金額時作出緩沖之理據。

監於吾等從　貴公司了解到，根據主供貨（重續）協議進行之交易屬收益性質，且將於　貴集團一般及正常業務過程中進行，且按公平磋商及正常商業條款訂立，故吾等同意　貴公司之意見，(i)其將符合　貴公司之利益，讓　貴公司可於未來兩個財政年度建議較高年度上限及增長率；及(ii)建議年度上限之預測乃基於上述主要因素及基準，且屬公平合理。

經考慮上述各項，吾等認為經修改年度上限已公平合理厘定。

推薦建議

經考慮上述主要理由及因素，吾等認為，主供貨（重續）協議及經修改年度上限之條款屬公平合理，且主供貨（重續）協議乃按一般商業條款於　貴公司一般及日常業務過程中訂立，并符合　貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成擬於股東特別大會上提呈之普通決議案，以批準主供貨（重續）協議及經修改年度上限。

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