牧東：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160627

預定發行單位總數 : 2000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.17537

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提升員工對公司向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員 會所發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證得認購本公司普通股2,000,000股， 對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.17537%。

對股東權益之影響 : 本認股權證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行， 對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 牧東光電股份有限公司 105年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提升員工對公司向心力及 歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依證券交易法第二十八條之三及 金融監督管理委員會所發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次 發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件及得認購股數 1.認股權人資格條件： 以認股資格基準日前到職之本公司及本公司直接或間接持有具表決權 之股數超過50%之國內外子公司正式編制內之全職員工為限。前開認 股資格基準日由董事長決定。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬 委員會同意。實際得為認股權人之員工及其取得認股憑證之數量，將 參酌下列因素由董事長訂定，提報董事會同意。 Ａ.原員工將參酌年資、職等、工作績效、過去及預期整體貢獻或特 殊貢獻及發展潛力等因素。 Ｂ.新進員工則評估其發展潛力及預期整體貢獻等因素。 2.得認購股數 本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱募發準則) 第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權 人得認購股數，加計該認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則 第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得 認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次發行之認股權憑證發行總額為2,000,000單位，每單位認股權憑證 得認購股數為本公司1股之普通股，每股面額新台幣10元。因認股權行 使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1.公司發行員工認股權憑證，發行日當日其每股認股價格為發行日標 的股票之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後得依下列時程行使認 股權憑證。認股權憑證之存續期間為十年，此一期間內不得轉讓，但 因認股權人死亡其繼承者不在此限。十年存續期間期滿時，未行使之 認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證執行時程 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 2.認股權憑證及其權利不得質押、贈予他人或作其他方式之處分，但 遇認股權人死亡其繼承者不在此限。 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業 禁止、保密義務或工作規則等惡意或重大過失，公司有權就其尚未具 行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回 並註銷。 4.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，應依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、資遣或解雇者) 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，未具行 使權之認股權憑證，於離職當日起失效。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起三個月內行使認股權利；未具行 使權之認股權憑證，於退休日起失效。 3.留職停薪及育嬰假： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因 ，經本公司核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認 股權憑證，不受留職停薪或育嬰假之影響；其未具行使權之認股權憑證， 得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪或育嬰假期間往 後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權； 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 5.因受職業災害殘疾或死亡者 因受職災害致身體殘疾而無法繼續任職或致死亡者，已具行使權之認 股權憑證，得自離職日或死亡日起六個月內行使認股權利；未具行使 權之認股權憑證，於離職日或死亡日起失效。 6.轉任人員： 因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司 關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使 部分即失效。 8.若前述權利行使期間適逢本公司依法暫停過戶期間即第八條第(四) 項期間，則行使期間按無法行使之日數順延之。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付，後辦理變更登記方式為之。 七、認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，遇有因本公司辦理私募、私募具有普通股 轉換或認股權之各種有價證券、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證、合併或受 讓他公司股份發行新股或其他公司未取得對價而發行新股的情形 (但不包括1.附認股權或轉換權利之股份或公司債，因所附認股權或 轉換權利的行使而導致發行新股；2.或依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」等相關規定辦理發行限制員工權利新股之情形)， 認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格X((已發行股數+((每股繳款金額X新 股發行股數)÷每股時價))÷ (已發行股數+新股發行股數)) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及 認股權股款繳納憑證之股數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。 2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整 方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份 減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格 (計算至新台幣角為止 ，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後 已發行普通股股數)。 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×(減資前 已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)。 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉 讓之庫藏股」股數。 (三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價 之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之：(計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格 = 調整前認股價格 X (1 – 發放普通股現金股利占 每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三 、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法訂定之時程行使認 股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務代理機構提出申 請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權 人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，該部份之認 股權憑證即失效。 (二)確認收足股款後，本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本 公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。 (三)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買 賣時，新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃 或興櫃）買賣。 (四)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使 認股權： 1.當年度本公司為〝召集股東會而召開董事會日期之前(含董事會當日) 第七個營業日起至該次股東會開會之日止。 2.〝決定當年度之合併基準日之董事會日期之前(含董事會當日)第七個 營業日至當年度合併基準日止之期間〞﹔或〝決定當年度之分割基準日 之董事會日期之前(含董事會當日)第七個營業日至當年度分割基準日止 之期間〞﹔或〝決定當年度之有償配股基準日之董事會日期之前(含董 事會當日)第七個營業日至當年度有償配股基準日止〞之期間。 3.其他依事實發生之法定停止過戶期間，以該停止過戶公告日前三個營 業日起至停止過戶日迄日止。 (五)本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理已完成認股股份資本額 變更登記及新股發行。 九、認股權行使後之權利義務 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑 證契約書」。認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。 (二)認股權人應對個人取得之權益保密，若有違反，本公司有權收回 並註銷其尚未具行使權之認股權憑證。 十一、實施細則 個別認股權人被授予之認股權憑證、數量、認股權證行使、認股繳款、 換發股票等事宜之相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意 ，並向主管機關申報生效後執行。修改時亦同。於主管機關審核過程中， 如因主管機關要求應修正本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再 提報董事會追認。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 十三、本辦法訂定於民國104年11月10日