山水水泥財務經營惡化 亞泥、中建材都不買了

亞泥(1102-TW)及中國建材原計畫收購中國山水水泥,但考量山水水泥去年虧損67億元人民幣,在財務和經營狀況惡化下前景堪憂,決定放棄收購,不再進行可能收購要約;亞泥近期股價走跌,今(11)日則是開小紅後翻黑。

亞泥與中國建材公告指出,針對去年8 月11日以中國山水水泥合計持有超過40%投票權的股東身份(要約人)發出設有先決條件的自願全面收購要約(可能收購要約),經各自董事會分別作出決議,可能收購要約將不再進行。
 
亞泥指出,和中國建材始終本著積極解決山水水泥困境和恢復其股票交易的初衷,且考慮山水水泥企業及員工利益和未來發展,提議可能收購要約,要約的後續推進也謹遵香港證監會《公司收購、合併及股份回購守則》和其他相關的法律法規,雙方董事會秉持嚴肅的態度,努力落實其他前提條件,以推進可能收購要約,並在提出之日後定期發佈更新公告。
 
亞泥表示,自從去年提出可能收購要約以來,和中國建材就實質性推進可能收購要約進行多項準備工作,包括聘用獨立財務顧問高盛銀行,對各自的資金能力做出評估,與第三方財務機構達成資金承諾並在近9 個月中一直負擔實際財務成本,同時也啟動適當的盡職調查,分別就中國大陸和台湾地區的監管機構對可能收購要約所需的審批進行溝通,和提交相應申請。其中,就中國商務部的反壟斷審批由中國建材牽頭準備申請材料和進行溝通;另外,亞泥已在去年10月26日獲得台灣經濟部投資審議委員會對可能收購要約的核准函。 

亞泥進一步說明,和中國建材也注意到自可能收購要約發出後,圍繞擬收購標的發生許多變化,包括,除山水水泥去年虧損67億元人民幣外,如山水水泥2015年年報中的獨立核數師報告所載,獨立核數師認為一些事實和情況表明存在眾多重大不確定性,使得他們對山水水泥的持續經營能力存在重大懷疑。 

另外,山水水泥現任董事會至今無法落實其屢次承諾的到期債券的贖回,同時,國內有百余宗債權人要求還款的訴訟;由去年山水水泥股東結構變化和管理層更換而引發的海外債券提前贖回至今未償總額高達5.29億美元,且未見公開信息通報償付計劃和時間表。中國境內超短融交叉違約額據報達72億元人民幣,另有60億元人民幣的銀行貸款。

亞泥說,要約人缺乏獲取山水水泥資訊的渠道,及對於已發佈的有關山水水泥的資訊的準確性或完整性的不確定,要約人無法獲得評估可能收購要約所需的資訊,其中包括2015年財報以來的公司營運資金資訊、對於公司可持續經營的資訊、山水新董事會對於違約債券贖回的方案,及其他貸款違約的資訊等。
 
亞泥表示,目前山水水泥與前任管理層,部分員工及其他多個利益相關方在香港和中國大陸有諸多法律和刑事訴訟,包括有關山東山水水泥集團有限公司(山水水泥的全資附屬公司)控制權的糾紛,審理期限和結果尚無從判斷;另外,山水水泥的股份長時間停牌,對其流動性和厘定該等股份現時市價能力的重大不利影響。
 
亞泥強調,今年4月26日,要約人收到香港證監會企業融資部的執行董事對這次收購要約在5月26日前做出落實或取消決定的要求,亞泥和中國建材分別召開董事會,雙方董事會都認為,針對山水水泥的現狀,儘管可能收購要約始終是盤活公司的一個可以考慮的途徑之一,但迫於可能收購要約面臨的阻礙和困擾,及經過對資產品質的詳盡分析和審慎評估,雙方董事會分別決議可能收購要約不再進行。

亞泥放棄收購山水水泥,今(11)日股價以26.65元小紅開出,一度拉升至26.85元,但盤中賣壓加重股價翻黑下探至26元,跌幅逾2%。