漢微科：代子公司HMI Holdings Inc.公告，投資架構重組。

第二條　第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

子公司HMI Holdings Inc.(以下簡稱Holdings)向本公司取得

子公司Hermes-Microvision, Inc. 93.86%之持股後，

續以該股權作價，投資新成立之孫公司HMI INVESTMENT CORP.，

取得孫公司HMI INVESTMENT CORP.所發行之新股21,546,821股。

2.事實發生日:103/10/30~103/10/30

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

處分子公司Hermes-Microvision, Inc.93.86%之股權，計普通股

37,285,000股及特別股24,500,000股，取得HMI INVESTMENT CORP.

普通股21,546,821股(每股面額US＄1)，交易總金額係以Holdings對

Hermes-Microvision, Inc. 93.86%之持股，按103/9/30該等股權所

代表之股權淨值計算，計US＄21,546,821

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

漢民微測科技股份有限公司；Holdings之母公司

HMI INVESTMENT CORP.；Holdings持股100%子公司

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

進行本公司之子公司間投資架構調整，有關前次移轉之相關資訊，

即103/10/30本公司以Hermes-Microvision, Inc.93.86%之持股，

作價投資取得Holdings 21,546,821股普通股之交易金額為

US＄21,546,821

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

103/10/30本公司以換股方式，處分對Hermes-Microvision, Inc.

93.86%之持股，係本公司子公司間投資架構調整。

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應清單說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

不適用

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

依子公司Hermes-Microvision, Inc.103/9/30之淨值估算，

以對Hermes-Microvision, Inc. 93.86%之持股

（該等股權所代表之股權淨值為US＄21,546,821）作為交易價格，

經母公司董事會及審計委員會參酌獨立專家出具之價格合理意見書

決議。

11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

子公司Holdings將全數移轉所持有Hermes-Microvision, Inc.普通股

37,285,000股及特別股24,500,000股，占Hermes-Microvision, Inc.

股權比例為93.86%，且該股權無受限情形。

子公司Holdings持有HMI INVESTMENT CORP.普通股21,546,822股

(含本交易新增發21,546,821股)，每股面額US＄1，持股比例100%，

且該股權無受限情形。

12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

本次交易係以股換股方式，進行集團內子公司架構調整交易標的

占Holdings總資產之比例為196%，歸屬於母公司業主權益比例為

324%，最近期財務報表中營運資金數額NT＄165,080,951。

13.經紀人及經紀費用:

無

14.取得或處分之具體目的或用途:

投資架構調整

15.本次交易表示異議董事之意見:

無

16.本次交易為關係人交易:是

17.董事會通過日期:

民國103年10月30日

18.監察人承認日期:

民國103年10月30日

19.本次交易會計師出具非合理性意見:否

20.其他敘明事項:

無