三汰-KY:本公司對Granadilla Limited等3人公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第七條第9款

1.事實發生日:106/08/17

2.發生緣由:

(1)接獲公開收購人收購通知之日期:民國106年7月31日

(2)審議委員會召開日期:民國106年8月11日

(3)會議出席人員:審議委員林鳳儀、安慶衡、申時勻

(4)審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條

件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須

完整揭露已採行之查證措施及相關程序）來源合理性之查

證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經參酌Granadilla Limited等3人提出之公開收購申報書、

公開收購說明書及其他相關書件(包括鼎碩聯合會計師事務

所陳維林會計師對本公開收購案出具之「公開收購三汰控股

(開曼)股份有限公司案價格合理性之獨立專家意見書」，以

及普華商務法律事務所楊敬先律師出具之法律意見書)後，可

知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦

理。以下謹就Granadilla Limited等3人身分與財務狀況、收

購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查證情形說明如

下：

（一）公開收購人身分與財務狀況：

1.本委員會為查證公開收購人身分與財務狀況，除公開收購

申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件

包括：

(1)公開收購說明書所載公開收購人之董事及股東結構；

(2)公開收購說明書附件六，由Granadilla Limited與中國信

託商業銀行簽署之授信額度通知書以及Granadilla Limited與

其他公開收購人Diamond Point Ventures Limited、

Starmount Limited間之借款契約書；

(3)公開收購說明書附件四，由中國信託商業銀行出具指定受委

任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購

對價得逕行請求行使並指示撥款。

2.由前開文件內容可知公開收購人分別係依據薩摩亞及香港法

律所成立之公司，合計持有本公司股份4,460,032股（約相當於

本公司已發行普通股股份總數21.53%）。Granadilla Limited

之董事及股東皆為劉芳榮、Diamond Point Ventures Limited

之董事及股東皆為羅婷育、Starmount Limited之董事為簡惟儀

，股東為黃國明。

3.依據審閱文件之情形，公開收購人之身分為本公司之大股東

，並有財務能力支付公開收購對價。

（二）公開收購條件公平性：

1.本公司為評估公開收購價格之公平性，除公開收購申報書

及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：

(1)鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師對本公開收購案出具

之「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」；

(2)普華商務法律事務所楊敬先律師所出具之法律意見書。

2.此外，依據本會委任之獨立專家德昌聯合會計師事務所莊

自強會計師所出具之「股價合理性評估意見」所示，本公司

於評價基準日（即民國106年7月31日）公開收購之合理價格

應介於每股新台幣53.34元至58.56元內，而本次公開收購人

對本公司普通股之公開收購價格每股新台幣58.27元，落於前

述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，且適用於所

有股東（其收購條件請參閱公開收購說明書第3頁）。

3.綜合以上查證情形，本委員會認為本次公開收購條件應尚

屬公平。

（三）公開收購人資金來源之合理性：

1.本委員會為評估公開收購資金來源之合理性，除公開收購

申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件

包括：

(1)公開收購說明書附件五，由公開收購人出具履行支付對價

義務之承諾書；

(2)公開收購說明書附件一，公開收購人之股東同意書；

(3)公開收購說明書附件六，由Granadilla Limited與中國信

託商業銀行簽署之授信額度通知書以及Granadilla Limited

與其他公開收購人Diamond Point Ventures Limited、

Starmount Limited間之借款契約書；

(4)中國信託商業銀行銀行出具指定受委任機構為受益人之履

約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求

行使並指示撥款。

2.由公開收購說明書及前開文件內容可知，為因應本次公開

收購，公開收購人已向銀行融資，且公開收購人已出具承諾

書，將於公開收購條件成就後負擔履行支付對價義務。另依

據中國信託商業銀行出具之履約保證書，已指定受委任機構

凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本

次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收

購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意

見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）

德昌聯合會計師事務所莊自強會計師，於民國106年8月10日

出具之股權價格合理性意見書。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會

同意或反對意見之明確意見及其所持理由:經全體出席委員

認為Granadilla Limited等3人之公開收購條件尚符合公平

性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股

東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述

參與應賣及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。

3.因應措施:無。

4.其他應敘明事項:無。