台達電:本公司董事會決議通過公開收購晶睿通訊股份有限公司之股份
※來源:台灣證券交易所

第二條第38款

1.公開收購申報日期:106/08/09

2.公開收購人之公司名稱:台達電子工業股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:台北市內湖區瑞光路186號

4.公開收購人之營利事業登記號碼:34051920

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:晶睿通訊股份有限

公司

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:44,992,800股(預計公開收購之

最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣98元

9.預訂公開收購期間:本次公開收購期間擬自民國106年8月

9日上午9時起至106年9月26日下午3時30分止,合計公開收

購期間為49天。惟在金融監督管理委員會准許的前提下,

本公司得依相關法令申報並公告延長收購期間至多50日。

10.公開收購之目的:因應全球市場的快速變化以及強化台

達的成長動能,台達積極透過併購方式,提升競爭力。樓

宇自動化是全球具高度發展潛力的產業,亦是台達未來業

務發展的成長動能之一。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間:

本次公開收購期間擬自民國106年8月9日上午9時起至106

年9月26日下午3時30分止,合計公開收購期間為49天。

惟在金融監督管理委員會准許的前提下,本公司得依相

關法令申報並公告延長收購期間至多50日。

(2)預定公開收購之最高及最低數量:

總計44,992,800股(下稱「預定收購數量」),即為被收

購公司民國106年7月10日最後異動且顯示於經濟部商

業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已

發行普通股79,930,439股,加計106年發放之股票股

利1,987,676股,並扣除將收回之限制員工權利新股

辦理註銷減資之股數113,011股,共計81,805,104股

(下稱「全部股份總數」)之55.00%(44,992,800/

81,805,104股≒55.00%);惟若最終有效應賣之數量

未達預定收購數量,但已達28,631,800股(約相當

於被收購公司全部股份總數之35.00%)(下稱「最低

收購數量」)時,本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件均成就(係有效應募股份數量

已達最低收購數量),且本次公開收購未依法停止進

行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之

股數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,

公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人

收購。

(3)公開收購對價:收購對價為每股現金新臺幣

98元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、

臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手

續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其

他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之

稅捐;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機

構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收

購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並四捨

五入至「元」為止。

(4)收購對價支付日:

在本次公開收購之條件均成就、公開收購人或出具

履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務,且

本次公開收購未依法停止進行之情況下,預定為公

開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)

後第5個營業日(含)以內支付收購對價。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機

關核准或申報生效之事項:

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第

1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為

之。公開收購人於民國106年8月8日依據前述法令

公告,並於8月9日向金融監督管理委員會提出申

報。

(6)於本次公開收購條件成就並公告後,除有

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19

條第6項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查

詢公開收購說明書之網址為:

1. 公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/

mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/

公開收購專區)

2. 凱基證券股份有限公司之網頁:http://www

kgieworld.com.tw

12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市明水路700號3樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之

一定數量或比例時仍予以收購者,或其他收購

條件:本次預定收購數量總計44,992,800股(下

稱「預定收購數量」),即為被收購公司民國106

年7月10日最後異動且顯示於經濟部商業司商工

登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發

行普通股79,930,439股,加計106年發放之股票

股利1,987,676股,並扣除將收回之限制員工權

利新股辦理註銷減資之股數113,011股,共計

81,805,104股(下稱「全部股份總數」)之

55.00%(44,992,800/81,805,104股≒55.00%);

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但

已達28,631,800股(約相當於被收購公司全部股

份總數之35.00%)(下稱「最低收購數量」)時,

本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收

購之條件均成就(係有效應募股份數量已達最低

收購數量),且本次公開收購未依法停止進行之

情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股

數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,

公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣

人收購。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數

量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經

主管機關核准依法停止進行時,原向應賣人所

為之要約全部撤銷,由凱基證券股份有限公司

之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳

號:(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集

中保管劃撥帳戶。

(2)公開收購人預定收購數量為44,992,800股,

本次預定收購數量約佔被收購公司民國105年7月

10日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資

料公示查詢系統之被收購公司全部股份總數

81,805,104股之55.00%( 44,992,800/

81,805,104股≒55.00%);但如應賣有價證券之數量

超過預定收購數量時,在本次公開收購之其他

條件亦均成就、且本次公開收購未依法停止進行

之情況下,公開收購人將依計算方式以同一比例

向所有應賣人購買。其計算方式為應賣股數壹仟

股(含)以下全數購買,應賣股數超過壹仟股者,

以壹仟股為優先收購數量,其後按各應賣人委託

申報數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例

分配至壹仟股為止全數購買;如尚有餘額,公開

收購人將按隨機排列方式依次購買。因此,應賣

人應承擔其應賣股數有無法全數賣出之風險。超

過預定收購數量部份,由凱基證券股份有限公司

之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳

號:(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券

集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事

(華僑、外國人收購本國公開發行公司有價

證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經

核准」或「已核准」):不適用。

17.是否有涉及公平交易委員會之情事(事業結

合適用;若有,請說明案件「已送件,尚未生

效」或「已生效」):本次公開收購因未達公平

交易法事業結合申報之標準,故無須向行政院

公平交易委員會提出事業結合申報。

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師

法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管

機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。

(請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局

規定事項揭露法律意見書全文):申報書業經國

際通商法律事務所蕭宇傑律師及謝易哲律師

審核並出具具有合法性之法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證

明:業經公開收購人洽請新加坡商星展銀行股份

有限公司台北分行出具以受委任機構凱基證券

股份有限公司為受益人之履約保證,請詳22.其

它金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(2)

公開收購人洽請新加坡商星展銀行股份有限公司

台北分行出具之履約保證函。

20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項

之說明書、證明文件及其償還計畫:本次公開收

購給付現金對價所需之資金,總計新臺幣

4,409,294,400元,所需資金來源全數以銀行借

款支應。

借方:台達電子工業股份有限公司。

貸方:新加坡商星展銀行股份有限公司台北分行。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦

法」規定之有價證券為收購對價者,請列明該有

價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格

及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得

成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:

不適用。

22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:

請詳公開收購說明書。

(1)台達電子工業股份有限公司委請國際通商法律

事務所律師出具之法律意見如下:

國際通商法律事務所函

中華民國106年8月8日

106國際字第0814號

受文者:台達電子工業股份有限公司

主旨:就台達電子工業股份有限公司辦理公開收

購晶睿通訊股份有限公司普通股事提供法律意見。

說明:

一、為台達電子工業股份有限公司(下稱「公

開收購人」)擬辦理公開收購晶睿通訊股份有限公

司(下稱「晶睿公司」)普通股,預定收購數量為

44,992,800股,相當於晶睿公司於經濟部商業司商

工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份

總數之55%乙案(下稱「本次公開收購」),本律

師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(下

稱「公開收購管理辦法」)第9條第2項規定,出具

本法律意見書。

二、為提供本法律意見書,本律師已審閱下列文件:

1.本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申請書

稿本。

2.本次公開收購之履約保證函影本。

3.公開收購人與凱基證券股份有限公司(下稱「凱基

證券」)為本次公開收購所簽訂之委任契約書影本。

4.公開收購人與晶睿公司之民國(下同)105年年報。

5.研究機構IHS Markit(下稱「IHS」)出版之

「AC-DC & DC-DC Merchant Power Supplies-2016」

報告及「Video Surveillance Intelligence

Database」資料。

三、本律師法律意見書係依據下列假設:

1.公開收購人(包括其董事、經理人及員工)為本法

律意見所提交之文件及相關紀錄如為原本,皆為真實;

如為複本或影本,則為完整且與原本相符之複本或影

本;所有文件及相關紀錄上之用印或簽署皆為有權作

成者之真正用印或簽署,其內容均屬完整真實無訛且

無遺漏;所有文件及相關紀錄均經相關當事人之有效

授權、簽署及交付,且依該文件及相關紀錄之準據法

,得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關紀

錄上之簽名、蓋章及日期均為真正,且為簽署或蓋章

之自然人皆有完全之行為能力。

2.公開收購人就本次公開收購案之董事會係合法召集,

且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀

錄。

3.公開收購人(包括其董事、經理人及員工)所有為

本次公開收購所提交之文件及相關紀錄,於各該文件

或相關紀錄所載之日期簽發或發給後,除經特別載明

者外,並未經任何修正或增補,且迄本所出具本法律

意見書之日為止,仍屬合法有效之文件及紀錄,而無

任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失權

或失效之情事,亦未有發生影響其法律效力或事實效

力之任何情事。

4.就出具本法律意見書,公開收購人(包括其董事、

經理人及員工)已就本次公開收購充分揭露及提供所

有必要之相關文件及資訊。

5.截至本法律意見書出具時止,並未發生亦無任何可

能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之

情事或行為仍在存續中。

四、本律師審閱本次公開收購下列申報書件後,認其

與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項

準則等規定相符:

1.本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書

稿本:

本次公開收購申報書係依金融監督管理委員會(下稱

「金管會」)證券期貨局(下稱「證期局」)所公告

之「公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他

公司有價證券時適用)」格式備置,另公開收購說明

書亦按證期局所公告之「公開說明書」格式備置,內

容要求包含公開收購說明書應行記載事項準則第4條所

規定之事項。基此,應可認公開收購人之申報書及公

開說明書符合證期局及公開收購說明書應行記載事項

準則之規定。

2.本次公開收購之履約保證函:

次查,本次公開收購係由新加坡商星展銀行股份有限

公司台北分行(下稱「星展銀行」)出具指定凱基證

券(即受委任機構)為受益人之履約保證函。星展銀

行承諾於接獲凱基證券為支付本次公開收購對價對其

發出書面撥款指示後,應於書面撥款指示所載之指定

日期將指定金額匯至凱基證券所開立之公開收購銀行

專戶。本所經審閱該履約保證函之影本,認其符公開

收購管理辦法第9條第3項及第4項之規定。

3.公開收購人與凱基證券為本次公開收購所簽

訂之委任契約書:

末按,公開收購人就本次公開收購已委任凱基證券處

理公開收購管理辦法第15條第1項至第3項所規定之事

項,且凱基證券亦確認其符合該條項所要求之資格條

件,故應認公開收購人已依法委託受委任機構辦理公

開收購等相關事宜。

五、本次公開收購,應向金管會申報並公告:

1.證券交易法第43條之1第2項及第3項規定:「不經

由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特

定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除左列

情形外,應先向主管機關申報並公告後,始得為之:

一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人

與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超

過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%。二、

公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數

超過50%之公司之有價證券。三、其他符合主管機關

所定事項。」及「任何人單獨或與他人共同預定取得

公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之

不動產投資信託受益憑證達一定比例者,除符合一定

條件外,應採公開收購方式為之。」。

公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定:

「公開收購公開發行公司有價證券者,除有本法第43

條之1第2項第1款至第3款情形外,應向本會申報並公

告後始得為之」及「任何人單獨或與他人共同預定於

50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份

者,應採公開收購方式為之。」。

2.公開收購人擬於106年8月9日起至106年9月26日止,

公開收購晶睿公司已發行普通股總額20%以上股份,故

本次公開收購應向金管會提出申報並公告。

六、本次公開收購無須向公平交易委員會(下稱「公平

會」)提出事業結合申報:

1.按公平交易法第6條第1項第2款及第2項規定:「本法

所稱結合,謂事業有左列情形之一者而言:一、與他事

業合併者。二、持有或取得他事業之股份或出資額,達

到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。

三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。

四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。

五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者」

及「計算前項第二款之股份或出資額時,應將與該事業

具有控制與從屬關係之事業所持有或取得他事業之股份

或出資額一併計入。」。

同法第11條第1項規定:「事業結合時,有左列情形之一

者,應先向中央主管機關提出申報:一、事業因結合而

使其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業,

其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業,其上

一會計年度之銷售金額,超過中央主管機關所公告之金額

者」。

公平會105年12月2日公綜字第10511610001號函規定:事

業結合時,有下列情形之一者,應向公平會提出申報:

(一)參與結合之所有事業,其上一會計年度全球銷售金額

總計超過新臺幣400億元,且至少二事業,其個別上一會

計年度國內銷售金額超過新臺幣20億元。(二)參與結合之

事業為非金融機構事業,其上一會計年度國內銷售金額超

過新臺幣150億元,且與其結合之事業,其上一會計年度

國內銷售金額超過新臺幣20億元者。

2.本次公開收購預定收購之最高數量為晶睿公司已發行普

通股股份總數之55%,且公開收購人得直接或間接控制晶

睿公司業務經營或人事任免,故其應屬公平交易法第6條

所稱之「結合」。

3.公開收購人之主要產品為電源產品,依公開收購人105

年年報所示,該公司電源產品之內銷值約為新台幣158.51

億,與研究機構IHS所估算之臺灣電源供應器市場規模相

較,公開收購人之電源產品市占率約為7.3%,未達四分之

一之市場占有率。晶睿公司之主要產品為網路攝影機,依

晶睿公司105年年報所示,該公司網路攝影機的內銷值約

為4.36億元,與研究機構IHS所估算之臺灣視訊監控市場

規模相較,晶睿公司之網路攝影機市場占有率約為10.6%,

亦未達四分之一之市場占有率。再者,該兩公司合併計算

之市占率亦低於三分之一,並未達向公平會申報結合之

門檻。

4.另依據公開收購人105年年報所示,公開收購人於105年

度之銷售金額達2,095億元,且最近一會計年度國內銷售

金額亦達236億元,惟依據晶睿公司105年年報所示,晶睿

公司105年度之銷售金額達48億,但其國內之銷售額僅約

為6.12億元,故尚未達公平會105年12月2日公綜字第

10511610001號函所規定之個別參與結合事業上一會計年度

之國內銷售金額超過20億元之門檻。

5.綜上,本次公開收購無須向公平會提出事業結合申報。

七、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具,本律師

不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見,

且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生

任何影響。

八、本法律意見書僅供公開收購人公開收購晶睿公司普通

股使用,不對任何其他第三人或就本次公開收購案以外之

目的發生任何效力。任何其第三人他人皆不得以任何方式

援用本法律意見書或引用其內容,亦不得主張其信賴本意

見書而做成任何行為、判斷或決定。

律師:蕭宇傑律師

律師:謝易哲律師

(2)公開收購人洽請新加坡商星展銀行股份有限公

司台北分行出具之履約保證函如下:

履約保證函

保證書編號:288-02-0001876

茲因台達電子工業股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公

開收購晶睿通訊股份有限公司於臺灣證券交易所流通之普

通股(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司有價證

券管理辦法第九條第三項第一款之規定,公開收購人請本

行出具履約保證函予受益人凱基證券股份有限公司(以下

稱受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),

對受益人承諾如下:

一、金額:新台幣肆拾肆億零玖佰貳拾玖萬肆仟肆佰元整。

二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所

發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內

將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀

行專戶(戶名: 凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行建成

分行),帳號: 001118616000)。

三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及

本行權利義務者,應事前經本行書面同意。

四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函

下之權利。

五、本函有效期間自本函開立之日起,至下述任一情況先

發生者為止,本行保證責任即自動解除:

1.民國 106年09 月29 日;

2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易

法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事);

3.有本收購案公開收購條件未成就之情事者;

4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者;或

5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期

將款項匯出時。

六、如因本函及其相關事務致有爭議者,應以中華民國

法令為準據法且以台灣台北地方法院為管轄法院。

此致 凱基證券股份有限公司

保證銀行: 新加坡商星展銀行股份有限公司台北分行

負責人(或代表人): 凌珠蔥

地址: 台北市信義區松仁路32號15樓

電話: 02-66128509

中華民國106 年8 月8 日


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