嘉泥:應金管會要求代CHPL補公告106/4/24接受台泥與TCCI私有化TCCIH要約案並選擇將TCCIH股份交換為台泥股份

第二條第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

處分:TCC International Holdings Limited股份

(簡稱TCCIH)

取得:台灣水泥股份有限公司股份

(簡稱台泥)

2.事實發生日:106/8/11~106/8/11

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量:TCCIH479,849,250股

交易單位價格:

每1股TCCIH股份交換0.42股台泥股份取得台泥股份201,536,685股

交易總金額:約新台幣75.5億元

(以台泥公告106/4/20前30交易日收盤均價37.49估算而得，

實際交易價格，尚待條件成就後，依台泥股份交換基準日時

之股價計算，再行公告)

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

台泥及TCC International Limited(簡稱TCCI)

共同以協議之計畫方式私有化TCCIH之要約案

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

本案CHPL僅為計畫股東之一，並非CHPL與要約人間直接單獨

進行協商及交易，且CHPL於本案之交易條件與地位與其他計畫

股東並無二致

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

尚取決於多項條件的達成，待實際交易完成後，再行公告

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

尚待台泥及TCCI之協議

計畫(Scheme of Arrangement)，

取得相關主管機關之核准及TCCIH股東會之決議

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

價格決定：委請獨立財務顧問出具評估報告及獨立會計師出具價格合理性意見

決策單位：CHPL董事會

11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

假設本次股份交換能順利完成；

1.CHPL不再持有TCCIH股份。

2.CHPL將取得台泥新發行普通股:201,536,685股

12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

佔總資產比例:37.94%

佔歸屬於母公司業主權益比例:50.38%

(以台泥公告106/4/20前30交易日收盤均價37.49估算而得，

實際交易價格，尚待條件成就後，依台泥股份交換基準日時

之股價計算，再行公告)

營運資金:2,344,473

13.經紀人及經紀費用:

無

14.取得或處分之具體目的或用途:

以股份交換方式持續參與中國及其他市場佈局、分散投資風險，

並取得較具流動性及獲取較高且穩定獲利之台泥股份

15.本次交易表示異議董事之意見:

無

16.本次交易為關係人交易:是

17.董事會通過日期:

民國106年4月24日

18.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

19.本次交易會計師出具非合理性意見:否或不適用

20.其他敘明事項:

無