立凱-KY:公告本公司董事會通過民國106年度員工認股權憑證發行及管理辦法
※來源:台灣證券交易所

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/08/11

2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報

生效通知到達之日起一年內,得視實際需求,

一次或分次發行,實際發行日由董事長訂定。

3.認股權人資格條件:

一、認股權人資格條件:本公司及本公司直接或間接持股超過

百分之五十之子公司,全職員工以實際發行日期前到職之

本公司及國內外子公司正式編制內全職員工為限。

二、認股數量:實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量

,將參酌包括但不限於資歷、年資、職級、工作績效及整體

貢獻或特殊功績,並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針

所需等因素,由董事長核訂後提報董事會同意。惟具經理人身分

之員工或具員工身分之董事者,應先經薪資報酬委員會同意。

三、本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一

第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購

股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,

不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計依第五十六條

第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購

股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:

本次員工認股權憑證之發行總數為10,500,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:

每一單位認股權憑證得認購普通股壹股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:每單位認股權憑證得認購本公司普通股股數為

壹股,因認股權行使而需發行之普通股新股總數為10,500,000股。

7.認股價格:依本員工認股權憑證發行當日,其認股價格不得低於

本公司普通股之收盤價格。

8.認股權利期間:本員工認股權憑證之存續期間為公司發行

本認股權憑證日起算十年,此一期間不得轉讓、質押、贈與他人

、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。此期間屆滿後,

未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其

認股權利。

認股權人自發行日起屆滿二年後,可按下列時程行使認股權。

認股權證授予期間屆滿二年,累積可行使認股權比率50%

認股權證授予期間屆滿三年,累積可行使認股權比率100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

一、自願離職:

包含自願離職、本公司終止聘僱契約及資遣。已具行使權之

員工認股權憑證,得自離職日起三十天內(惟不得逾越本認股權

憑證之存續期間)行使認股權利,若逢本辦法所定不得行使認股

期間,其行使期間自得行使日起,依無法行使之日數順延之,

未於前述期間內行使權利者,視同放棄認股權利。未具行使權

之員工認股權憑證,於認股權人離職當日即失效(視同放棄),

且本公司有權將已授予之認股權憑證予以收回註銷。

二、解聘:

認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司

解聘者,其已授予之認股權憑證,於解聘當日即視為放棄

認股權利。

三、留職停薪:

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,已具行使權之

員工認股權憑證,得於認股權憑證存續有效期間行使認股

權利。如該認股權人因其留職停薪而未或無法於認股權

憑證存續有效期間行使認股權者,視同放棄認股權利。

未具行使權之員工認股權憑證,自復職日起回復其權利,

惟行使認股權時程依留職停薪期間往後遞延,但行使期間

以存續期間為限。

四、退休:

已具行使權之員工認股權憑證,於退休時,得於認股權

憑證存續有效期間行使認股權利,惟若違反競業禁止限制

時,本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並

註銷。未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利

。未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視為放棄認股

權利。

五、一般死亡:

已具行使權之員工認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日

起一年內行使認股權利。未於前述期間內行使權利者,視同

放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於

認股權人死亡日即喪失一切權利義務。

因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者,應於事實

發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票

公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要

程序並提供相關證明文件,才得以申請行使其應繼承部份

之認購權利,惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證

之有效存續期間。

六、職業災害:

A:因職業災害殘疾無法繼續任職者:

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已具行使權

之認股權憑證,得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利

。未具行使權之認股權憑證,仍需受本條第二款第(二)項

有關時程屆滿可行使認股比例之限制,並於認股權憑證

存續有效期間行使之。

B:因職業災害而死亡者:

已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之

認股權利,不受前述可行使認股權比率之限制,但仍應於

被授予認股權證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利,應自

死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者),

一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其

認股權利。

七、調職:

如認股權人請調至本公司之子公司或關係企業時,其員工

認股權憑證應比照關於自願離職或依勞基法相關規定解僱

之方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任

本公司之子公司、或關係企業員工、或其他本公司所投資

之公司,其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。

八、其他終止僱傭關係:

除上述原因外,因其他未約定原因致本公司與認股權人間

勞動契約關係終止或變動者,得授權由董事長依實際狀況

個別訂定或調整之。核定其認股權之效力是否消滅,以及

如未消滅者,其得行使期間等。

九、認股權人或其繼承人若未能於本憑證之有效存續期限內

行使者,即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:認股權人自公司授予員工認股權憑證後,如有

違反勞動契約、委任契約、工作規則等重大過失或法令、或

未達整體績效目標等事由時,公司有權就其尚未具行使權之

認股權憑證及已具行使而尚未行使之認股權憑證予以收回

並註銷。

12.履約方式:由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之;

並依公司法第一百六十一條第一項但書規定,採先發行股票

後再辦理資本額變更登記。

13.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權

或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行

新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金

增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割

、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外

存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣

角為止,分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對

認股權人稅負產生不利影響,本公司不對認股價格調整決定

對認股權人承擔任何責任。

調整後認股價格=調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款

金額X新股發行股數)/ 每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,並

應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

3.有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股

繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司

普通股平均收盤價。

5.上述每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票

分割基準日之前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價之

簡單算術平均數為準。

二、認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價

之比率若有超過百分之一點五時,認股價格依下列公式調整之

(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):

調整後之認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利

占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之

前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之

簡單算術平均數為準。

三、本認股權憑證發行後,遇有非因庫藏股註銷之減資,致

普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後認股價格:

(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。

1.減資彌補虧損時

調整後認股價格=調整前認股價格 × (減資前已發行股數/

減資後已發行股數)

2.現金減資時

調整後認股價格=(調整前認股價格–每股退還現金金額)

×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

3.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,

並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

14.行使認股權之程序:

一、本公司所交付之員工認股權憑證,於每年度下列期間

不得行使認股權,其餘得依本認股辦法行使權利,並填具

認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。

1.股東會法定停止過戶日起至股東會當日止。

2.本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶、現金股息

停止過戶或現金增資認股停止過戶前十五個營業日起,至

權利分派基準日止之期間。

3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日

前一日止。

4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

二、本公司股務代理機構受理認股請求後,通知認股權人至

指定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷

認股繳款。

三、收齊股款後,本公司股務代理機構將員工姓名及認購股數

登載於股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給

本公司普通股股票。

四、本公司新發行之普通股自交付日起櫃檯買賣中心買賣。

五、本公司依本辦法發行新股交付認股權人,本公司依相關

法令規定向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額

變更登記。

15.認股後之權利義務:認股權人行使認股權所發行之新股,

其權利義務與原發行普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

實施細則:認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權之

行使、認股繳款等事宜相關作業程序,將由本公司承辦單位

另行通知認股權人。

本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過

二分之一同意,並向主管機關申報生效後執行。於主管機關

審核過程中,如因主管機關審核之要求應修正本辦法時,

授權董事長先行修正,並於嗣後董事會追認後始得發行。

本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無


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