佳和實業:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證
※來源:台灣證券交易所

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/08/11

2.發行期間:經主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行,得視實際需求

一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司、全資子公司與間接持有百分百股權之孫公司正式編制內員工為限。

(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量,將參酌工作績效、整體貢獻、

特殊功績、年資、考核等因素,經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。

惟獲配員工具董事及(或)經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。

(三)以認股資格基準日當日之全職員工為限,任一員工被授予之認股權數量,不

得超過已發行股份總數之百分之一。

(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大

過失,公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:18,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:18,000,000股

7.認股價格:以不低於發行當日本公司普通股收盤價為準

8.認股權利期間:

(1).認股權憑證之存續期間六年;該認股憑證不得轉讓,但遇認股權人死亡其繼承

者不在此限。存續期間屆滿後,尚未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不

得再行主張其認股權利。

(2).認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依下列認股權憑證授予期間

及比例行使認股權:

認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)

屆滿2年50%

屆滿3年80%

屆滿4年100%

(3).如遇有本公司被他公司為合併或被收購為50%持股以上子公司之情事時,應依合

併或收購契約中規定處理之,如前述契約未規定時,應於達本款第二項得行使認股權

期間之二個月內,依換股比例換算得認購之他公司股票,或依收購對價換算價金。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1).離職

已具行使權之認股權憑證,得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股權

憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。

(2).退休

已具行使權之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利,惟該認股權利,應

自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視為放棄認股

權利。

(3).一般死亡

已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之

認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股

權者,應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定,完成法定必要程序並提供相關證明

文件,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。

(4).受職業災害殘疾或死亡者

(a)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,應自離職日起

或被授予認股權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主)三個月內行使之,不受本條

第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

(b)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,繼承人應自死亡日起或被授予認股

權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主),三個月內行使之,不受本條第二項有關

時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證之認股權者,應於事實

發生後依繼承過戶相關法令規定,完成法定必要程序並提供相關證明文件,才得以申

請行使其應繼承部份之認購權利。

(5).留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之留資停

薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留資停薪起始日起一個月內行使認股權利;

前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股

權行使期間應依留資停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。

6.資遣

已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使權之認

股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

(7).認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄,不得於

事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間,其行使期間自得行使之日起

,按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。

11.其他認股條件::無

12.履約方式:由本公司發行新股交付之

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、

盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、及現金增資參

與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角

為止,分以下四捨五入)外,認股價格不予調整。

調整後認股價格=(調整前認股價格*已發行股數)+(每股繳款金額*新股發行股數)

/(已發行股數+新股發行股數)

註1、已發行股數,係指普通股已發行股份總數,不含「未註銷或未轉讓之庫藏

股」。

註2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。

註3、與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起

連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

註4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

註5、員工紅利發行新股,每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價,員工紅利發

行新股,每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響

(二)認股權憑證發行後,如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百

分之一點五者,應按所占每股時價之比率於除息基準日調降認股價格(計算至新台

幣角為止,分以下四捨五入),其調整公式如下:

調整後認股價格=調整前認股價格× ( 1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日

擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時,則先依(二)計算認股價

格後,再依(一)方式調整認股價格。

(四)如遇非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整後

認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入),於減資基準日調整之:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通

股股數)

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止

過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止、辦理減

資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及法定停止過戶期間外,得

依本辦法所定之時程行使認股權利並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構

(或本公司)提出申請。

(二)本公司之股務代理機構(或本公司)於受理認股之請求後,應通知認股權人於

繳款期間內至指定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而

未於繳款期間內繳足股款,視同放棄其認股權利。

(三)本公司或股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東

名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(四)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時,依前款所新發行之

普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。

(五)本公司將每季至少一次向主管機關辦理股本變更登記。

15.認股後之權利義務:

本公司所交付之新發行普通股股票之權利義務與本公司已發行普通股股票相同

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並向

主管機關申報生效後執行,如因主管機關審核過程中,要求修正本辦法時,授權董

事長先行修正,並於嗣後董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:

(1)、稅賦

認股權人依本辦法認購股份所產生之相關稅賦,按當時中華民國稅賦相關法規規定

辦理。

(2)、簽約及保密規定

(一)認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,

不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司

有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。

(二)本員工認股權憑證及其權益,不得轉讓,作為抵押及設質之標的物、贈予他人

、或為其他方式之處分。


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