公司 2012 年度第一次臨時股東大會已於2012 年2 月8 日舉行，於日期為2011年12 月22 日的臨時股東大會通知內所載之所有決議案已獲批準。

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兗州煤業股份有限公司（「公司」）於2012 年2 月8 日召開2012 年度第一次臨時股東大會（「股東大會」），於日期為2011 年12 月22 日的臨時股東大會通知（「股東大會通知」）內所載之所有議案已獲得批準。股東大會的召開及表決符合中華人民共和國（「中國」）《公司法》等有關法律、法規、規章和公司《章程》的規定。

一、會議召開和出席情況

（一）會議召開情況

1、召開時間：2012 年2 月8 日上午9:00

2、召開地點：山東省鄒城市鳧山南路329 號公司外招樓會議室

3、會議方式：現場投票方式

4、召集人：公司董事會

5、主持人：董事長李位民先生

（二）會議出席情況

1、出席公司股東大會的股東及代理人情況如下表：

出席臨時股東大會的股東/代理人人數　　　　　　 5
其中：
-內資股股東/代理人人數　　　　　　　　　　　　4
-外資股股東/代理人人數　　　　　　　　　　　　1
代表：
所持有表決權的股份總數（股）　　　　　　　　　3,463,005,682
其中：
-內資股股東持有股份總數　　　　　　　　　　　 2,605,516,800
-外資股股東持有股份總數　　　　　　　　　　　 857,488,882
占公司有表決權股份總數的比例（%）　　　　　　 70.41%
其中：
-內資股股東持股占股份總數的比例　　　　　　　 52.98%
-外資股股東持股占股份總數的比例　　　　　　　 17.43%

公司於 2011 年12 月22 日刊登了關於召開臨時股東大會的通知（詳見香港聯合交易所網站及2011 年12 月23 日的《中國證券報》、《上海證券報》）。臨時股東大會的召開及表決符合《公司法》等有關法律、法規、規章和公司《章程》的規定。

2、公司8 名董事、4 名監事及總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員參加了會議，3 名董事、2 名監事因工作原因未出席會議。

二、提案審議情況

會議以記名投票方式審議并批準了以下決議：

（一）批準公司擇機發行不超過人民幣 150 億元公司債券方案；

（二）授權公司董事會，并同意董事會授權公司經理層：根據有關法律法規規定及監管機構的意見和建議，從維護公司利益最大化的原則出發，全權辦理本次公開發行公司債券的全部事項，包括：

1、確定和實施本次公開發行公司債券的具體方案。包括但不限於根據具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定發行時機、是否分期發行及多品種發行、各期及各品種發行規模及期限的安排、具體配售安排、還本付息的期限及方式、是否設置回售條款或贖回條款、定價方式、票面利率、募集資金使用的具體細節、償債保證措施、擔保事項、債券發行、登記注冊、上市交易等與發行方案相關的全部事宜。

2、簽署與本次公司債券發行及上市有關的一切協議和文件，包括但不限於承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議、債券上市協議等，以及根據法律法規及其他規範性文件要求進行相關的信息披露。

3、決定并聘請參與本次公開發行公司債券的中介機構、債券受托管理人。簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則。

4、具體辦理本次公開發行公司債券的申報及上市事項。包括但不限於根據有關監管部門的要求制作、修改、報送本次發行、上市的申報材料，簽署相關申報文件及其他法律文件。

5、如果法律法規及其他規範性文件和中國證券監管部門關於公開發行公司債券政策發生變化，或市場條件出現變化，必要時對本次公開發行公司債券方案進行調整（但涉及有關法律、法規及本公司《章程》規定須由股東大會重新表決的事項除外）。

6、辦理與本次公開發行公司債券有關的其他具體事項。

7、前述授權期限自股東大會審議通過之日起，至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、臨時股東大會投票表決結果（表略）

本次臨時股東大會上，并無持有人有權出席大會但根據香港聯合交易所《證券上市規則》（「上市規則」）第13.40 條須放棄表決贊成決議案的股份；亦無上市規則規定須放棄表決權的股份持有人。

四、律師見證

根據上市規則，香港證券登記有限公司委托北京市金杜律師事務所律師為本次會議點票的監察員。

公司委托北京市金杜律師事務所律師對本次臨時股東大會召開的相關事項進行見證，金杜律師事務所委派唐麗子、薛國勝律師出席本次會議，并出具法律意見書。經其審驗認為：公司臨時股東大會的召集、召開等相關事宜符合相關法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及公司《章程》的規定，出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議的表決程序、表決結果合法有效；股東大會決議合法有效。

五、備查文件

1、經與會董事、監事、監票人和會議記錄人簽字確認的2012 年度第一次臨時股東大會決議；

2、金杜律師事務所關於兗州煤業股份有限公司2012 年度第一次臨時股東大會的法律意見書。

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